酒钢宏兴(600307)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2004年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2005年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况(单位：万元)

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　关联方的公司名称为酒泉钢铁(集团)有限责任公司(简称酒钢集团)，该公司法定代表人马鸿烈，注册资本359，196万元，主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产，供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等，住所甘肃省嘉峪关市雄关东路10号。

　　2、关联关系：该公司为本公司的母公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一款规定的情形。

　　3、履约能力分析：公司与酒钢集团进行的经常性关联交易，公司向对方购买原材料、动力能源、劳务费等金额大于向对方销售商品的金额，而且购销双方就经常性关联交易执行情况签署了有关法律文件，因此基本不存在对方占用公司资金并形成坏账的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司同关联方之间的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司是由酒钢集团部分资产改制而来，公司与酒钢集团在生产、运输、维修等方面存在不可避免的关联交易。公司只有充分利用其原料加工能力、完善的动力产品供应体系以及熟悉冶金建设工程、设备检修及后勤服务业务的队伍，才能保证生产经营的持续、稳定、高效。

　　公司与酒钢集团之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果；预计该等关联交易还将在今后一段时间内长期存续。

　　五、审议程序

　　1、公司第二届董事会第二十次会议对该关联交易进行了审议，关联董事周幼方先生回避了表决。

　　2、独立董事对“2005年度日常性关联交易预算情况”发表了以下独立意见：该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，公司与酒钢集团经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《综合服务协议》，鉴于生产经营环境的改变，2004年2月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《综合服务协议》之补充协议。酒钢集团向本公司提供的生产、生活服务包括：备件供应、运输、维修、检修、维护、工程施工、建筑安装、工程监理、仓储、能源事项、安全、环境保护、厂区卫生、绿化、厂区道路及生活设施、治安、保卫及消防服务等服务。协议有效期十年。服务费遵循双方有偿、公平、公正、公开的原则，结算方式为逐月结算。

　　2、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《原料、辅助材料、燃料及动力护供协议》，酒钢集团向本公司提供原料：烧结矿、废钢铁、合金料、铁矿石等，提供辅助材料为：石灰、萤石、白云石、硅石、耐火材料，提供的燃料为：焦炭和煤，提供的动力产品为各种气体、水电、蒸汽等：本公司向酒钢集团提供的原料和动力产品有：瓦斯灰、筛下烧结矿、氧化铁皮、钢坯切头切尾、粗高炉煤气、转炉煤气、回收蒸汽等。协议有效期十年。服务费遵循双方有偿、公平、公正、公开的原则，结算方式为逐月结算。

　　3、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《产品代销协议》，本公司代销酒钢集团生产的建筑钢材产品和中厚板产品。协议有效期十年。代校手续费遵循双方有偿、公平、公正、公开的原则，结算方式为逐月结算。

　　4、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《产品购销协议》，本公司向酒钢集团提供方坯、板坯、生铁。协议有效期十年。购销价格遵循双方有偿、公平、公正、公开的原则，结算方式为逐月结算。

　　5、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《商标使用许可协议》，酒钢集团同意本公司使用期“雄关”牌注册商标，许可使用期限为6年。本协议适用可续延。酒钢集团免收本公司的使用费。

　　6、1999年4月17日，本公司与酒钢集团公司签署《土地使用权租赁协议》，酒钢集团向本公司出租土地使用权的土地面积为521571平方米，本公司每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米.年的租金。租赁期限与酒钢集团拥有的土地使用权期限相同。

　　7、2004年6月12日，本公司与酒钢集团公司签署《钢铁研究院土地使用租赁协议》，酒钢集团向本公司出租土地使用权的土地面积为42095.3平方米，本公司每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米.年的租金。租赁期限与酒钢集团拥有的土地使用权期限相同。

　　8、2004年2月20日，公司与酒钢集团公司签署《进出口业务代理协议》，约定酒钢集团公司负责本公司从国外引进的设备、备件、原材料等的进口、及本公司生产产品的出口工作。公司在15日内向酒钢集团公司支付合同标的0.5%-5%的代理费。结算方式为合同标的货物由本公司验收后，本公司在15日内向酒钢集团公司支付代理费。

　　9、2004年2月20日，公司与酒钢集团公司签署《工程施工框架协议》，约定酒钢集团公司确保本公司工程项目按期、优质竣工投入使用，明确双方在施工过程中的权利和义务。双方约定工程造价按投标报价一次性包死。工程结算方式，经本公司组织工程验收合格，并经本公司评定工程等级后，进行工程结算。预留5%的工程款作为保修费，一年后支付保修费。

　　本公司与关联方之间的定价将遵循市场公允价格，原则不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议双方都是公平合理的，任何一方不得利用关联交易框架协议或代理协议损害另一方的利益。交易价格可根据本公司制定的《关联交易价格管理办法》进行调整。

　　七、备查文件

　　1、《综合服务协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力护供协议》、《产品代销协议》、《产品购销协议》、《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》、《钢铁研究院土地使用租赁协议》、《进出口业务代理协议》、《工程施工框架协议》；

　　2、公司董事会决议；

　　3、公司独立董事认可的独立意见；

　　4、公司监事会决议。

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二OO五年三月十一日上海证券报