先锋股份(600246)召开2004年度股东大会的通知

　　北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会于2005年3月3日以书面形式发出召开第二十一次会议的通知，本次会议于2005年3月11日在公司会议室召开，会议应到董事12名，实到12名。部分高管列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　董事长张研先生主持了本次会议，与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并一致 通过以下决议。

　　一.公司2004年度总经理工作报告。

　　二、公司2004年度报告及摘要。

　　三、公司2004年度财务决算的报告。

　　四、公司2004年利润分配预案。

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2004年，公司实现净利润34，307，300元，加年初未分配利润后为90，323，890.22元，分别提取法定公积金3，098，276.31元和公益金1，549，138.15元，扣除本年度已分配2003年度股东红利13，800，000元，当年可供股东分配利润71，876，475.76元。公司拟定的分红预案为：以2004年末总股本9200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计派发现金红利1380万元。剩余未分配利润58，076，475.76元结转下一年度。

　　本年度不实施资本公积金转增股本。

　　五、公司董事会换届的议案。

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，依据相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为第三届董事会董事候选人；周为民先生、李路路先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事候选人。(简历见附件一)

　　六、支付独立董事津贴的议案。

　　依据证券监管部门的有关规定，结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市公司独立董事津贴的平均水平，拟自2005起支付每位独立董事的年度津贴为4.2万元(税后)。

　　七、修改《公司章程》的议案。

　　为进一步规范公司经营决策程序，保护全体股东合法利益，依据中国证监会下发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)及上海证券交易所颁布的上市规则(2004年修订本)的要求，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。

　　一.对第六十八条的修改。

　　原第六十八条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。

　　现修改为：第六十八条：股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会作出特殊决议，应经股东大会以特别决议表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，以下事项须经股东大会特殊决议通过：

　　1.上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2.上市公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

　　3.股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4.对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5.在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。

　　二.对七十三条的修改。

　　原《公司章程》第七十三条为：股东大会会议采取记名方式投票表决。

　　现修改为：第七十三条：股东大会会议采取现场召开方式或网络召开方式或现场召开和网络召开相结合的方式，表决方式为记名投票表决和网络投票表决，对应以特殊决议通过的事项必须采取网络召开和现场召开相结合的方式召开股东大会。上市公司在公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　三.对第一百条的修改。

　　原《公司章程》第一百条为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名，设董事长一人，副董事长二人。

　　现修改为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名，设董事长一人，副董事长一人。

　　三.对一百零四条的修改。

　　原《公司章程》第一百零四条为：董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及其他投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等，其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；若超过该比例，则须报请股东大会审议。

　　董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产50%；或出售、收购和置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；或出售、收购和置换入的的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；若比例超过50%，则董事会应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会审议批准。

　　如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

　　公司以其资产或信用为他人担保，须经过董事会或股东大会批准，公司提供担保的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的，董事会有权批准，若超过该比例，则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的，还应当遵循有关上市公司对外提供担保的规定。

　　现修改为：第一百零四条：董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及其他投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等，其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；若超过该比例，则须报请股东大会审议。

　　董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产50%；或出售、收购和置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；或出售、收购和置换入的的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；若比例超过50%，则董事会应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会审议批准。

　　如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须董事会审议批准并及时披露；

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期净资产的0.5%以上的关联交易，须董事会审议批准并及时披露；

　　公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期净资产的5%以上的关联交易，须聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估并将该交易提请股东大会审议。

　　公司以其资产或信用为他人担保，须经过董事会或股东大会批准，公司提供担保的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的，董事会有权批准，若超过该比例，则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的，还应当遵循有关上市公司对外提供担保的规定。

　　八、建立独立董事工作制度的议案。(见附件二)

　　九、支付北京兴华会计师事务所2004年度财务审计费用50万元的报告。

　　十、续聘北京兴华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案。

　　十一、公司2004年度董事会工作报告。

　　十二、召开2004年度股东大会有关事项的报告。

　　(一)会议召开时间：2005年4月15日上午9：00

　　会议地点：公司第一会议室

　　(二)会议议程：

　　1、 审议董事会2004年度工作报告。

　　2、 审议监事会2004年度工作报告。

　　3、 审议公司2004年度报告及摘要。

　　4、 审议公司2004年财务决算报告。

　　5、 审议公司2004年度利润分配方案。

　　6、 审议修改《公司章程》的议案。

　　7、 审议续聘北京兴华会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。

　　8、 审议董事会换届的议案。

　　9、 审议监事会换届的议案。

　　10、审议支付独立董事津贴的议案。

　　11、审议《独立董事工作制度》的议案。

　　(三)会议出席人员：

　　1、截止2005年4月7日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席。

　　2、 公司现任董事、监事及高管人员。

　　3、 公司常年法律顾问。

　　(四)登记办法。

　　1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

　　2.个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

　　3.与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

　　4.登记时间：2005年4月12日上午9：00至下午5：00。

　　5.登记地点：本公司董事会秘书办公室(北京市朝阳区辛店路162号)

　　6.联系方式：联系人 沈雪梅

　　联系电话 010？51737567 51737536

　　传 真 010？51737535

　　邮政编码：100012

　　北京万通先锋置业股份有限公司董事会

　　二OO五年三月十五日

　　附件一

　　第三届董事会董事候选人和独立

　　董事候选人简历

　　张研1964年12月出生，中国人民大学经济学博士，美国俄克拉荷马大学工商管理硕士。曾任北京吉利石油产品服务有限公司总经理，1999年1月至今，任职于北京万通先锋置业股份有限公司，现任公司董事长。

　　许立1965年9月出生，北京清华大学本科毕业，并获得北京工业大学工学硕士学位。1995年4月至今任北京万通地产股份有限公司(原北京万通实业股份有限公司)董事、总经理。

　　张斌1965年11月出生，中国纺织大学本科毕业，并获得中国人民大学工业经济学硕士学位，曾任北京京伯房地产开发有限公司董事、总经理，北京万通实业股份有限公司副总经理。

　　赵海一 1952年8月出生，毕业于华北电力大学，曾任延吉吉辰经济发展有限责任公司董事长。

　　马健 1954年12月出生，首都医科大学本科毕业，并获得澳门科技大学EMBA证书，现任山东邹平西王实业有限公司董事。

　　胡加方 1958年2月出生，中共党员， 高级研究员，1982年12月毕业于北京大学分校历史系，曾任北京市委研究室理论处处长、万通实业集团有限公司副总裁、北京万通实业股份有限公司总经济师、北京万通世界房地产开发公司总经理；现任北京万通地产股份有限公司执行董事、董事会治理委员会主任和公共关系委员会主任。

　　陈涵 1969年1月出生，美国沃顿商学院工商管理硕士，曾就职于摩根大通投资银行部、中银国际投资银行部和汉能投资集团，历任部门经理、副总裁和执行董事，负责和执行了多起境内外融资和并购业务；现任北京万通地产股份有限公司副总经理。

　　李禾1992年毕业于美国DUKE大学FUQUE商学院，获MBA学位，曾任美林纽约总部投资银行部经理、北京代表处代表，中国国际金融有限公司投资银行部副总经理，花旗集团所罗门美邦北京代表处首席代表。

　　陈玮1964年10月出生，厦门大学会计学博士。曾任教于兰州商学院，2000年1月至今，任深圳创新投资集团有限公司董事、总经理。

　　李延武 1967年5月出生，中国政法大学法律专业本科毕业。曾任职于北京广盛律师事务所，现任北京市五环律师事务所律师。

　　李路路1954年2月出生，中国人民大学社会学系博士，社会学系教授。1984年2月至今任职于中国人民大学社会学系，现任该系系主任。

　　周为民1954年8月出生，中共中央党校经济学博士，经济学教授。1984年12月至今任职于中共中央党校，现任中央党校学习时报总编辑。

　　北京万通先锋置业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)董事会现就提名周为民先生、李路路先生、陈玮先生和李延武先生为股份公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任股份公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合股份公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括股份公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京万通先锋置业股份有限公司董事会

　　2005年3月11日

　　北京万通先锋置业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李路路、周为民、陈玮、李延武，作为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京万通先锋置业股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京先锋万通置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李路路 周为民 陈玮 李延武

　　2005年3月11日于北京

　　独立董事意见

　　本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事，现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选，提名李路路先生、周为民先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。

　　上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求，从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看，均严格遵循诚实信用的工作原则，保持勤勉尽责的工作作风，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，维护了全体股东的合法权益。

　　股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。

　　独立董事签字：陈玮

　　日期：2005年3月11日

　　独立董事意见

　　本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事，现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选，提名周为民先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。

　　上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求，从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看，均严格遵循诚实信用的工作原则，保持勤勉尽责的工作作风，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，维护了全体股东的合法权益。

　　股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。

　　独立董事签字：李路路

　　日期：2005年3月11日

　　独立董事意见

　　本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事，现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选，提名李路路先生、周为民先生、陈玮先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。

　　上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求，从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看，均严格遵循诚实信用的工作原则，保持勤勉尽责的工作作风，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，维护了全体股东的合法权益。

　　股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。

　　独立董事签字： 李延武

　　日期：2005年3月11日

　　独立董事意见

　　本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事，现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选，提名李路路先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。

　　上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求，从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看，均严格遵循诚实信用的工作原则，保持勤勉尽责的工作作风，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，维护了全体股东的合法权益。

　　股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。

　　独立董事签字：周为民

　　日期：2005年3月11日

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席北京万通先锋置业股份有限公司2004年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人：签字：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　受托日期：上海证券报