太行水泥(600553)召开2004年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北太行水泥(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年3月2日以书面、电话和传真 的方式发出了召开第四届董事会第十五次会议的通知，该次会议于2005年3月13日在辽宁省大连市召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事王欣新先生委托独立董事闫荣城先生出席并行使表决权。监事会监事王维民、王卫平先生以审议会议全部文件形式列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议由董事长王里顺先生主持，会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：

　　一、公司2004年度报告正文及摘要

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、公司2004年度财务决算报告

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、公司2004年度利润分配预案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　经中喜会计师事务所审计，我公司(母公司)2004年度共实现净利润21418522.43元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金2141852.24元，提取10%公益金2141852.24元，当年可供股东分配利润为17134817.95元，加上2003年度结转8125737.80元，累计可供股东分配利润25260555.75元。

　　本公司2004年度分红预案为：以2004年末总股本38000万股为基数，向全体股东每10股派现金0.4元(含税)。扣税后，个人股东实际每10股派现金0.32元。

　　公司本次分配后剩余的未分配利润结转到下一年度。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

　　四、聘请公司2005年度财务审计机构议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　经与中喜会计师事务所联系，本年度内公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

　　五、修改《公司章程》议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2004年末，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)和《上市公司股东大会网络投票工作指引》(以下简称《工作指引》)，上海证券交易所发布了新的《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)。

　　公司以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，修改内容见附件。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

　　六、会计师专项说明的议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司聘请的审计机构？中喜会计师事务所有限责任公司，根据中国证监会2003年第56号通知的要求，对我公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了审计核查，现出具了专项说明。

　　公司认为，该专项说明正确反映了我公司与控股股东及其他关联方在资金往来上的实际情况，我公司将按照中国证监会2003年第56号通知的要求和该专项说明指明的问题予以解决，坚决杜绝违规资金行为的发生。

　　七、公司在邯郸设立控股子公司的议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司决定收购邯郸复兴区一水泥公司(粉磨站)51%的股权，组建邯郸太行水泥有限公司，绝对控股该公司，使之成为我公司的控股子公司。

　　本次收购使用资金为公司自有资金，资金使用权限属于公司总经理决策权限范围内。董事会特授权总经理全权负责本次的收购工作，同时收购工作一经完成，按董事会决议设立子公司。

　　八、公司与北京太行前景水泥有限公司签署《债权转移协议》的议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　我公司持有北京太行前景水泥有限公司67%的股权，按该公司2004年度的分配方案，我公司应分得现金红利2680万元。但该公司目前资金比较紧张，无法满足股东现金分红的需要，该公司决定以其优良的应收账款代替现金进行分红，并与我公司签署了《债权转移协议》。该公司保证转移给股东的应收账款债权是合法有效的，不存在法律上的瑕疵，同时，愿意配合股东行使债权人的一切权利。

　　九、对控股子公司？北京太行前景水泥有限公司的部分到期委托贷款进行展期的议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　我公司为北京太行前景水泥有限公司提供的两笔5000万元合计1亿元的委托贷款，将分别于2005年3月10日和2005年3月19日到期。

　　受国家宏观调控政策及大宗原燃材料涨价、水泥淡季等不利因素影响，该公司资金紧张，不能按期归还上述委托贷款，我公司为了保证该公司的正常生产经营，同意将该两笔委托贷款展期6个月。该公司向我公司提供的担保也相应顺延。

　　我公司将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，保证在本年度内使违规资金占用量、对外担保形成的或有债务，在本年度至少减少30%。

　　十、召开公司2004年度股东大会议案

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　(一)会议时间、地点及议题：

　　公司定于2005年4月18日(星期一)上午9：00在河北太行水泥股份有限公司文化中心召开2004年度股东大会。审议事项为：

　　1、审议公司2004年度报告；

　　2、审议公司监事会2004年度工作报告；

　　3、审议公司2004年度财务决算报告

　　4、审议公司2004年度利润分配预案

　　5、审议聘请公司2004年财务审计机构议案

　　6、审议修改《公司章程》议案

　　(二)会议出席对象

　　1、于2005年4月8日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　(三)参加会议登记办法：

　　1、登记手续：请符合上述条件的股东于2005年4月14日前到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。

　　2、公司地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　联 系 人： 赵青松 郭 越

　　联系电话： 0310？5062940

　　传 真： 0310？5015753

　　邮政编码：056200

　　3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。

　　4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

　　5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。

　　附件授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北太行水泥股份有限公司2004年年度股东大会。 具体委托事宜如下：

　　(1)代理人 (此处填“有”或“无” )表决权；

　　(2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

　　对股东大会议程所列 (议案序号)议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列 (议案序号)议案投反对票；

　　对股东大会议程所列 (议案序号)议案投弃权票。

　　(3)代理人对临时提案 (此处填“有”或“无” )表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　代理人签名：代理人身份证号：

　　委托日期：

　　(本委托书可按照本格式另行制作)

　　特此公告。河北太行水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年三月十三日

　　附件：《公司章程》修改内容

　　2004年末，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)和《上市公司股东大会网络投票工作指引》(以下简称《工作指引》)，上海证券交易所发布了新的《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)。

　　公司以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了如下修改：

　　1、根据《若干规定》和《工作指引》的要求，在第四十七条增加如下内容：“股东大会审议的事项涉及增发新股、重大资产重组、以股抵债、分拆上市等五类重大事项的，公司还应于股权登记日后三天内再次刊登股东大会通知，通知格式遵循交易所的要求。如提案人提出临时提案，应当在股东大会召开前至少提前十天由公司董事会公告。”作为该条的第二款。

　　2、根据《若干规定》的要求，第七十三条第一项由“股东大会决议分为普通决议和特别决议。”改为“股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。”，另外增加如下内容：“股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。”作为该条的第四款。

　　3、根据《若干规定》的要求，在第七十五条后增加一条，作为第七十六条，后面的条数以此顺延。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对本公司有较大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有较大影响的相关事项。

　　公司公告含特殊决议内容的股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　4、根据《若干规定》的要求，第七十九条(原第七十八条)第一款由“股东大会采取记名方式投票表决。”改为“股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以网络系统进行网络投票。需股东大会审议特殊决议时，该次股东大会必须采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。”

　　5、根据《上市规则》的规定，第八十九条(原第八十八条)第三项由“(三)对不超过净资产30%的资产的处置和不超过净资产10%的风险投资；”改为：“(三)年累计额不超过最近一期经审计的公司净资产50%的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)；”。

　　6、根据《上市规则》的规定，第一百一十七条(原第一百一十六条)第一项由“重大关联交易(指交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”改为“重大关联交易(指交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”。

　　7、根据《上市规则》的规定，第一百二十五条(原一百二十四条)第二、三款由“公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后，对于不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的固定资产处置、重大资产权益处置、对外投资、固定资产与重大资产权益收购等事项具有决定权，对于不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的主营业务以外的风险投资具有决定权。凡属于前述风险投资项目的，董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。

　　超过前款所述权限范围的资产处置应当报股东大会批准后实施。公司处置资产和资产权益的交易的有效性，不因违反本款规定而受影响。”改为“公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后，对于年累计额不超过最近一期经审计的公司总资产50%且绝对金额不超过5000万元的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)具有决定权。凡属于对外投资项目的，董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。

　　超过前款所述权限范围的交易行为应当报股东大会批准后实施。公司交易行为的有效性，不因违反本款规定而受影响。”。同时，删除原第四款“本条第二款所称对固定资产或重大资产权益的处置，包括对该等资产的转让、投资、与他人合资以及对公司所属企业和资产权益的转让、投资、与他人合资，但不包括以公司或所属企业的固定资产提供抵押或担保的行为。”。

　　8、根据《上市规则》的规定，增加如下内容，作为第一百四十二条(原一百四十一条)第二款：“新任董事会秘书应在董事会通过聘任决议后一个月内，应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》，并送交易所备案。”

　　9、根据《上市规则》的规定，第一百四十三条(原一百四十二条)由“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格是：

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”。

　　10、根据《上市规则》的规定，第一百四十四条(原一百四十三条)由“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”改为“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司和交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”。

　　11、根据《上市规则》3.2.9的规定，第一百四十五条(原一百四十四条)对董事会秘书职责进行了重新表述。

　　12、根据《上市规则》的规定，增加如下内容，作为第一百四十七条(原一百四十六条)第二款：“新任经理、副经理和其他高级管理人员应在董事会通过聘任决议后一个月内，应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《高级管理人员声明及承诺书》，并送交易所备案。”。

　　13、由于中国证监会石家庄特派办已更名为“中国证监会河北监管局”，所以《公司章程》中有关的表述据此进行修改。上海证券报