南京高科(600064)关联交易公告 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2005年03月12日 03:25 上海证券报网络版 | |||||||||
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 交易内容:公司转让所持南京新华日液晶显示技术有限公司(以下简称“新华日”)
关联人回避事宜:关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。 交易对上市公司的影响:此项转让将有利于公司优化资源配置,集中资源做强做大公司的主营业务。 一、关联交易概述 公司将所持有的“新华日”的全部股权转让给本公司的母公司南京新港开发总公司,转让价格为原始出资额4138.59万元人民币。“新华日”现注册资本2500万美元,本公司占其注册资本的20%。由于本公司为受让方南京新港开发总公司的控股子公司,此项交易构成关联交易。 二、关联方介绍 南京新港开发总公司是本公司控股股东,持有本公司160,670,520股,占总股本的46.69%。成立于1992年4月,注册资本为176,363.5万元,法定代表人为马利女士,系国有企业,位于南京经济技术开发区内,主要经营范围为:投资兴办企业,物资供应,国内贸易,项目开发等。 三、关联交易标的基本情况 “新华日”成立于2002年8月,原注册资本1800万美元。2004年4月,各股东方对“新华日”进行增资700万美元,注册资本增至2500万美元。其中,本公司以人民币折合美元出资增至500万美元,持有其20%的股权;南京华东电子信息科技股份有限公司出资增至1042万美元,持有41.68%的股权;日本株式会社ITT出资增至958万美元,持有38.22%的股权。 “新华日”主要从事研发、生产和销售彩色TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器)液晶显示屏、模块及相关产品,产品主要用作手机、电子辞典、PDA等个人数码电子产品的显示屏。“新华日”目前尚处于建设阶段,未正式投产。 四、关联交易的基本内容 公司将所持有的“新华日”的全部股权转让给公司的母公司南京新港开发总公司,转让价格为原始出资额4138.59万元人民币。 此项关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意该项投资。 五、交易的目的和对公司的影响 此次转让“新华日”股权,是为了优化资源配置,集中资源做强做大公司的主营业务。公司董事会认为此项转让符合公司利益。 六、独立董事意见 公司三名独立董事事前均认可该项交易,认为此项关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况;关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。 七、备查文件 1、 公司第五届董事会第十次会议决议; 2、 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见; 3、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会审字(2005)第0150号《审计报告》。 特此公告。 南京新港高科技股份有限公司董事会 二○○五年三月十二日上海证券报
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