南京高科(600064)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2005年3月10日上午9时在公司会议室召开。会议通知于2005年3月1日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。3名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规 定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、2004年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、2004年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、2004年年度报告及其摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、2004年度财务决算报告；

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，2004年度公司财务决算数据如下：

　　1、经济指标

　　2004年营业收入139，877.85万元，同比增长27.08%，实现净利润8，332.19万元，同比增长3.99%，每股收益0.242元，同比每股增加0.009元。

　　2003年营业收入110，067.10万元，净利润为8，012.62万元，每股收益0.233元。

　　2、资产状况

　　2004年末公司净资产134，591.54万元，每股净资产3.911元，总资产319，901.31万元。

　　2003年末公司净资产127，450.96万元，每股净资产3.703元，总资产301，417.13万元。

　　3、现金流量

　　2004年度经营活动产生的现金流量净额为20，325.80万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.591元。

　　2003年度经营活动产生的现金流量净额为30，414.51万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.884元。

　　具体内容详见年度报告第十章。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、2004年度利润分配预案；

　　2004年，公司深挖传统主营业务潜力，加速资源整合，强化内部管理，有效化解了全国性宏观调控等因素所带来的不利影响，保持了良好的发展态势。经南京永华会计师事务所有限公司审计确认，2004年度，公司实现利润总额93，857，403.39元，扣除15%的上缴所得税后，净利润83，321，881.33元，提取10%法定盈余公积金8，332，188.13元和10%公益金8，332，188.13元后，当年可供股东分配利润为66，657，505.07元。加上上年度结转的未分配利润210，070，218.94元，本年度可供股东分配的利润为276，727，724.01元。

　　鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素，同意公司以2004年末总股本344，145，888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配利润68，829，177.60元，尚余可分配利润207，898，546.41元转入以后年度分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于修改公司章程的议案；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于制定《独立董事制度》的议案；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于转让公司所持南京新华日液晶显示技术有限公司全部股权的议案；

　　为优化资源配置，集中资源做强做大公司的主营业务，同意公司将所持有的南京新华日液晶显示技术有限公司(以下简称“新华日”)20%的股权转让给南京新港开发总公司，转让后公司不再持有该公司股权。转让价格为公司原始出资额4138.59万元人民币。

　　“新华日”由本公司联合南京华东电子信息科技股份有限公司、日本株式会社ITT于2002年8月投资设立，原注册资本1800万美元。2004年4月，各股东方对“新华日”进行增资700万美元，注册资本增至2500万美元。其中，本公司以人民币折合美元出资增至500万美元，持有其20%的股权。“新华日”主要从事研发、生产和销售彩色TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器)液晶显示屏、模块及相关产品，产品主要用作手机、电子辞典、PDA等个人数码电子产品的显示屏。“新华日”目前尚处于建设阶段，未正式投产。经永华会计师事务所有限公司审计，截止2004年末，“新华日”净资产为152，473，172.68元。

　　因受让方南京新港开发总公司是本公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决，4名非关联董事一致同意此项议案。

　　九、关于将南京新港高科技股份有限公司电力分公司经营期限变更为永久存续的议案；

　　由于南京新港高科技股份有限公司电力分公司所持有的营业执照将于2005年4月27日到期，为确保电力分公司的持续经营，同意将南京新港高科技股份有限公司电力分公司经营期限变更为永久存续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于对南京高科工程设计研究院有限公司进行增资的议案

　　为使控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司达到申请市政甲级设计资质的要求，同意公司以人民币500万元对其进行增资。增资完成后，本公司出资增至590万元，占其98.33%的股权；南京新港开发总公司出资10万元，占1.67%的股权。

　　因南京新港开发总公司是本公司控股股东，本次增资构成关联投资，关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决，4名非关联董事一致同意此项议案。

　　十一、关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构并决定其2004年度报酬的议案；

　　南京永华会计师事务所有限公司现为本公司2004年度审计机构。目前，该所已完成了对本公司2004年度财务报告的审计。

　　同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构，并支付该所2004年度不高于25万元的财务审计费用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于召开公司2004年度股东大会的议案；

　　同意公司于2005年4月26日上午9时在公司二楼会议室召开2004年度股东大会。

　　一、会议内容：

　　(1)审议《2004年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《2004年度监事会工作报告》；

　　(3)审议公司《2004年年度报告》及其摘要；

　　(4)审议《2004年度财务决算报告》；

　　(5)审议《2004年度利润分配预案》；

　　(6)审议《关于修改公司章程的议案》；

　　(7)审议《关于转让公司所持南京新华日液晶显示技术有限公司全部股权的议案》；

　　(8)审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2005年度审计机构并决定其报酬的议案》；

　　(9)审议《关于变更董事的议案》。

　　以上议案(9)已经公司五届七次董事会审议通过，详见《南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》(登载于2004年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

　　二、参加会议的人员和方法：

　　1、凡2005年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

　　2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　4、请符合上述条件的股东于4月21日至4月22日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

　　邮政编码：210038

　　联系电话：[phone]

　　传 真：025-85800720

　　联 系 人：何金耿 谢建晖

　　5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案二、三、四、五、六、八、十一还将提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二OO五年三月十二日上海证券报