中达股份(600074)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人石纪闵，主管会计工作负责人王务云，会计机构负责人(会计主管人员)张璐璐声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：申达集团有限公司

　　法人代表：张国平

　　注册资本：11，000万元人民币

　　成立日期：1994年6月30日

　　主要经营业务或管理活动：塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易(法律法规需专项审批的除外)；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，投资。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：张国平、张国兴

　　公司第一大股东申达集团有限公司注册资本11000万元，系由江阴市申港镇投资有限公司、自然人张国兴先生、张国平先生、张国伟先生和公司其他高级管理人员共同出资设立的有限责任公司，其中张国兴先生、张国平先生、张国伟先生之间为兄弟关系。报告期内，申达集团有限公司原股东江阴市申港镇投资有限公司将其持有申达集团有限公司30%的股权转让给了公司另一股东张国平。目前张国平先生与其兄张国兴先生合并持有该公司80%的股权，为本公司实际控制人。报告期末，张国兴先生任本公司副董事长，张国平先生任申达集团有限公司的法定代表人。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　本公司属于软塑包装新材料行业，是专业从事软塑材料研发、生产和销售的高新技术企业集团。主要生产销售双向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP)、双向拉伸聚酯薄膜(BOPET)、多层共挤流延薄膜(CPP)等新型软塑材料。产品广泛用于包装、香烟、印刷、感光胶片、音像器材等众多领域。公司是国家烟草物资总公司卷烟配套材料生产基地定点企业。

　　报告期内本公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料132，190吨，比上年同期增长22.47%，销售各类软塑包装材料124，816吨，比上年同期增长8.47%，主要原因是2002年增发募集资金投资的两个项目于本年度正式投入生产。

　　报告期内本公司主营业务收入为177，613万元，同比增长27.01%。主营业务收入的大幅增长主要是因为募集资金投资的两个项目本年度正式投入生产经营。

　　报告期内本公司主营业务利润34，672万元，同比增长4.01%，主要原因是本年度原油价格的持续上涨带动本公司原料成本大幅上升，产品毛利下降，使主营业务利润增幅小于主营业务收入的增长幅度。

　　报告期内本公司利润总额15，617万元，同比减少21.19%。与去年同期相比，本年度生产经营规模扩大，短期借款增加，期间费用相应增长。

　　报告期内本公司净利润8，075万元，同比减少30.07%。本公司在报告期内净利润下降幅度相对较大除了导致利润总额下降的各种因素外，还由于少数股东本期收益对利润总额的分摊比例比上年同期增加较大。

　　报告期内，本公司净资产收益率为6.74%，比上年同期减少了3.31个百分点，主要原因是净资产规模增加的同时净利润有所降低。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　本年度原油价格的持续上涨带动本公司原料成本大幅上升，产品毛利下降。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15董事会新年度的经营计划

　　√适用不适用

　　2005年是公司发展进程中的重要一年。国际原油市场价格仍将继续高企，作为石油产品的下游企业，公司的经营仍将面临很高的成本压力，而在行业内部，过剩的生产能力也难以在短期内得到消化，市场竞争仍将非常激烈。面对市场压力，公司将变压力为动力，继续贯彻“面向市场，以规模出效益、以技术出效益、以管理出效益”的工作方针，以积极的姿态迎接挑战。在2005年，公司将主要采取以下措施：

　　1、走管理创新之路，面向市场调整公司的组织机构和管理制度，确保公司能够对市场的各种重要信息作出全面、准确、及时的反应，以便公司能有效抓住市场机遇，更有效率地开展生产经营活动，在现有市场条件下最大限度地提升公司的盈利空间。

　　2、走技术创新之路，通过技术创新和产品开发，提高产品的科技含量，通过新产品、新技术的开发利用优化产品结构、降低生产成本，拓展新的市场，凭借技术优势，力争成为带领行业走出低谷的领头羊。

　　3、配合国家宏观调控的政策，调整公司发展战略，将公司前几年以扩大经营规模为主的外延式发展模式调整为以提高现有设施的生产和经营效率为主的内涵式发展模式，使自己不仅在规模上，更是在技术和经营的效率上真正成为行业龙头。

　　4、以人为本，进一步建立完善科学的用人制度，更好地吸引人才、培养人才、用好人才，在行业内形成人才高地，为公司参与市场竞争确立人才优势。

　　5、加强管理，在提高产品质量的同时强化对客户的服务，以一流的产品和一流的服务巩固和拓展市场。

　　6、大力开展“双增双节”活动，进一步提高工作效率和资产营运效率，进而提高公司的综合盈利能力。

　　7、密切注意资本市场和行业调整的情况，抓住可能的机会实施低成本扩张，进一步扩大公司的经营优势。

　　新年度赢利预测

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现利润总额156，165，207.18元，税后利润80，746，313.25元，按照公司章程的规定，分别提取10%法定公积金5，441，745.01元，提取5%法定公益金2，720，872.51元，加上期初未分配利润183，957，252.60元，本次可供股东分配利润为256，540，948.33元。

　　经公司董事会第三届第十七次会议审议通过了如下分配预案：每10股送1股派0.5元(含税)红利

　　以上分配预案须提请公司2004年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 10，800.00元人民币 ， 余额10，800.00元人民币。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1，250万元提供了信用担保，其中800万元系与其他担保人共同担保，另450万元系本公司单独为南京华东长征企业集团公司提供担保。因借款人逾期未还，本公司在代为偿还了850万元本金(其中包括400万元与其他担保人共同担保部分和450万元本公司单独担保部分)和24万元利息以及已被银行冻结的430万元存款，共计1304万元，已向南京市中级人民法院分别起诉债务人和反担保人，要求其依据相关协议承担相应责任，归还本公司代为支付的各种款项。应本公司请求，该法院已根据诉讼标的对债务人和反担保人的相应资产进行了司法保全。截止2004年12月31日，由本公司申请并已由南京市中级人民法院执行查封的债务人和反担保人的房产和土地等资产按2004年末市价估价约为1200万元，本公司按照预计担保责任与已查封财产市价的差额预计了损失100万元。截止报告期末，相关诉讼仍在进行之中。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　公司独立董事在第三届董事会第十次会议上对公司2003年年度报告发表了《关于资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见》；在公司第三届董事会第十二次会议上对更换公司独立董事的议案发表了专项声明；在公司第三届董事会第十三次会议上对公司2004年半年报发表了公司与关联方资金往来和对外担保情况专项说明及独立意见。报告期内，公司独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律和财务角度对更换公司独立董事和对《关于公司与关联方资金往来及对外担保情况》等议案均发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，强化了董事会重大决策的科学性、规范性，为公司的良性发展起到了积极作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。

　　(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：江苏中达新材料集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：石纪闵主管会计工作负责人：王务云会计机构负责人： 张璐璐

　　利润及利润分配表

　　编制单位：江苏中达新材料集团股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：石纪闵主管会计工作负责人：王务云会计机构负责人： 张璐璐

　　现金流量表

　　编制单位：江苏中达新材料集团股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：石纪闵主管会计工作负责人：王务云会计机构负责人： 张璐璐

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　与2003年度合并会计报表范围相比，本期减少了上海申连包装有限公司、西安中达新材料有限公司、南京申宁包装材料有限公司(根据公司第三届董事会第十一次会议决议此三家公司已于本报告期内注销)、由于减少的三家公司对本公司经营状况和财务成果影响较小，财务信息未单独披露。

　　证券代码：600074 股票简称：中达股份 编号：临2005-002

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2005年3月3日以传真方式通知全体董事，于2005年3月10日在江阴美达新材料有限公司大会议室正式召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长石纪闵先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以全体董事一致同意的表决结果通过了以下内容：

　　1、审议通过了2004年度总裁工作报告。

　　2、审议通过了2004年度财务决算，同意将其提交2004年度股东大会审议。

　　3、审议通过了公司《2004年度报告》及摘要，并将提交2004年度股东大会审议。

　　4、拟订了2004年度分配预案：

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现利润总额156，165，207.18元，税后利润80，746，313.25元，按照公司章程的规定，分别提取10%法定公积金5，441，745.01元，提取5%法定公益金2，720，872.51元，加上期初未分配利润183，957，252.60元，本次可供股东分配利润为256，540，948.33元。

　　公司拟以2004年12月31日的总股本34128万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.5元(含税)，不进行资本公积金转增股本。本次分配共派发股票股利34，128，000.00元和现金红利17，064，000.00元，合计分配利润51，192，000.00元，剩余未分配利润205，348，948.33元结转下一年度。

　　以上分配预案将提请公司2004年度股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将该议案提交股东大会审议表决，具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　6、根据总裁提议，同意邓维其先生、戴苏宁女士因工作变动原因辞去公司副总裁职务，聘请季斌先生、单卫忠先生担任公司副总裁，公司独立董事沈岩先生、韦华先生、王祖裕先生同意上述公司高级管理人员调整的方案。季斌先生和单卫忠先生简历另附。

　　会议上公司独立董事发表了《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》：

　　“根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就公司报告期内相关情况说明如下：

　　一、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　二、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　三、公司《章程》已根据证监发［2003］56号文的有关规定作了相应的修改。

　　四、公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

　　报告期内，公司因以前年度为南京华东长征企业集团公司1250万元人民币银行贷款提供担保引起诉讼(详情见年报相关事项说明)。

　　五、公司对外担保均已要求对方提供反担保，反担保的提供方具有实际承担能力。

　　六、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。”

　　本公司2004年度股东大会的具体时间另行通知。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2005年3月10日

　　附：季斌、单卫忠简历

　　季斌先生，1968年出生，研究生学历，1997年11月至1998年9月在Calmar WuxiDispensingCo.，Ltd，(美国企业).任职；1998年9月至今，在本公司历任CPP项目副经理、南京金中达新材料有限公司常务副总经理、总经理、江阴金中达新材料有限公司总经理、江苏中达新材料集团股份有限公司总裁助理。

　　单卫忠先生，1962年出生，大学学历，高级工程师，1987年7月至1995年7月，在江苏省南天集团、南通电子材料厂任副总工程师；1995年8月至-1999年在申裕新材料有限公司任总经理；1999年-2003年5月在江阴申鹏包装材料有限公司任总经理；2003年5月至2004年12月，在江阴亚包新材料有限公司任总经理。

　　证券代码：600074 股票简称：中达股份 编号：临2005-003

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第三届监事会第五次会议于2005年3月10日在江阴中达软塑新材料有限公司小会议室召开。监事会召集人陈国生主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了以下事项：

　　一、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　二、审议《2004年年度报告正文及其摘要》；

　　三、审议《2004年度财务决算报告》；

　　四、审议《关于2004年度分配预案》；

　　五、公司监事会认为：

　　1、公司依法规范运作，决策程序合法，董事会按照股东大会的决议，认真履行了职责，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司已建立了独立董事制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；没有违反有关法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

　　2、公司2004年度财务报告，符合公司实际，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项无异议。

　　3、截至2003年底，公司增发新股所募集资金已全部使用完毕，募集资金投资项目与公司招股意向书相一致，没有改变募集资金的使用用途，没有损害公司利益及股东利益。

　　4、报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

　　5、2004年度公司与关联方的关联交易是公平的，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　特此公告

　　江苏中达新材料集团股份有限公司监事会

　　二○○五年三月十二日上海证券报