燕化高新(000609)公司关联交易公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京燕化高新(资讯 行情 论坛)技术股份有限公司(以下简称“燕化高新”)与中国 石油化工股份有限公司(以下简称“中石化股份”)，经过充分的市场调查、分析和测算后，决定双方共同出资，成立由燕化高新控股的催化剂子公司北京燕化高新催化剂有限公司(以下简称“高新催化剂”)，以便对燕化高新现有的催化剂等化工业务进行整合，实现更为专业化的经营和管理。

　　燕化高新拟以经中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第5号资产评估报告(评估基准日：2004年12月31日)评估的催化剂相关净资产的评估值18395.07万元为出资，其中，流动资产5591.57万元、长期投资122.50万元、固定资产13273.35万元、无形资产以及其他资产951.87万元、负债1544.62万元；中石化股份拟以现金人民币986.16万元出资。

　　高新催化剂注册资本2600万元，燕化高新拟出资18395.07万元，占新公司股权比例为95%，其中2470万元作为资本投入，15925.07万元作为资本公积投入；中石化股份拟现金出资986.16万元，占新公司股权比例为5%，其中130万元作为资本投入，856.16万元作为资本公积投入。

　　由于本公司与中石化股份同受中国石油化工集团有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

　　公司于2004年12月20日以通讯表决的方式召开了第四届临时董事会，公司董事会成员11名，参加临时会议表决的董事10名，独立董事朱燕珍女士因出差在外未能参加表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无关联董事，此项议案的表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司于2005年3月10日召开的四届十次董事会上对该议案进行了再次表决，，将第四届董事会临时会议通过的该议案中“注册资本的出资方式：燕化高新以实物资产和部分现金出资”更改为“全部以现金出资”。公司董事会成员11名，参加会议表决的董事9名，董事华炜女士委托温贤昭董事、李其昌董事委托张兆民董事代为表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无关联董事，此项议案的表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关联方介绍

　　中国石油化工股份有限公司，公司法定代表人为陈同海，注册资本867 亿元，成立日期为2000 年2月25日。中石化股份是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市且上、中、下游业务高度一体化的世界级能源化工公司。按经营收入计算中石化股份是中国最大的上市公司(资料来源：《财富》杂志中文版，2002年1月第37期)。中石化股份是中国和亚洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油产品的生产、分销和营销商。中石化股份同时是中国最大的石化产品生产商和营销商。主要石化产品包括：合成树酯、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、含碱橡胶、化肥以及中间石化产品。中国石化(资讯 行情 论坛)还是中国原油及天然气的第二大勘探开发和生产商。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司此次拟以经中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第5号资产评估报告(评估基准日：2004年12月31日)评估的催化剂相关净资产的评估值18395.07万元为出资，将催化剂业务相关资产和负债按照评估值作价全部投入到新公司中。

　　此次出资，包括BCH催化剂生产装置、YS-842催化剂生产装置、溶剂油、橡塑助剂生产装置、空分装置等相关资产和负债。上述资产的帐面价值：资产总计19，324.25万元，负债总计1，544.62万元，净资产17，779.63万元。以上资产目前运营情况良好，其产生的利润对公司的主营业务利润有重要影响。上述资产没有设定担保等其他财产权利的情况，也没有诉讼、仲裁事项。

　　四、关联交易合同内容及定价政策

　　2005年2月4日，燕化高新与中石化股份签定了《协议书》，决定共同出资设立高新催化剂。

　　(一)交易合同的主要内容

　　1、 签署协议各方的法定名称

　　出资方甲：北京燕化高新技术股份有限公司

　　出资方乙：中国石油化工股份有限公司

　　2、 签约日期

　　2005年2月4日

　　3、 交易金额

　　根据协议，燕化高新拟以经中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第5号资产评估报告(评估基准日：2004年12月31日)评估的催化剂相关净资产的评估值18395.07万元为出资，其中，流动资产5591.57万元、长期投资122.50万元、固定资产13273.35万元、无形资产以及其他资产951.87万元、负债1544.62万元；中石化股份拟以现金人民币986.16万元出资。

　　4、交易的生效条件

　　本协议自签署之日起生效，本交易需经本公司股东大会审议批准后，方可实施。

　　(二)交易定价政策

　　本次交易，燕化高新的实物资产出资以中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第5号资产评估报告之评估值为出资计价依据。

　　中石化股份全部以现金出资。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　催化剂业务是本公司的核心主营业务，近些年来，市场竞争日趋激烈。为了进一步提升催化剂业务的核心竞争力，形成战略性的竞争优势，公司决定与中石化股份合资设立由本公司控股的催化剂子公司，以便对现有的催化剂业务进行更为科学、专业的管理和经营，从而为本公司催化剂业务的深层次发展提供一个更为专业化、更为灵活的运作平台。

　　通过本次交易，会使本公司催化剂主营业务进一步巩固并形成核心竞争力，确立市场竞争优势。同时，为本公司向其他业务领域拓展奠定基础。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事甘韶球、王志刚先生、张兆民先生、朱燕珍女士对本交易已经予以事先书面认可。

　　本公司独立董事甘韶球、王志刚先生、张兆民先生、朱燕珍女士认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、第四届董事会临时会议决议、四届十次董事会决议；

　　2、中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第5号资产评估报告；

　　3、独立董事意见书。

　　北京燕化高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年三日十二日

　　北京燕化高新技术股份有限公司独立董事

　　关于成立北京燕化高新催化剂有限公司

　　之独立意见

　　我们已认真阅读了有关本次关联交易的《出资协议》及《资产评估报告书》，认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　独立董事：

　　张兆民 甘韶球 朱燕珍 王志刚

　　2005年3月10日上海证券报