山东铝业第二届董事会第十四次会议决议公告

　　山东铝(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年3月10日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议，公司已于2005年3月7日以书面形式向公司全体董事(共15名，其中独立董事5名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人，实际出席董事11人，4名董事委托出席(于新兴委托刘兴亮，侯健委托金永静，高德柱委托张瑞凤，董娟委托张德广)，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分的讨论和研究，以举手表决方式审议并通 过了以下议案：

　　一、关于修改公司增发方案的议案

　　会议对2005年1月27日公司二届十三次董事会审议通过的《公司增发方案的预案》(详细披露于2005年1月29日的《中国证券报》和《上海证券报》)中的部分条款进行了修订。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的《公司增发方案的预案》为：

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：募集资金不超12亿元情况下，发行数量不超过10000万股，具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　4、发行对象： 在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

　　5、定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，即在一定询价区间内，通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，根据询价结果由本公司和主承销商协商确定最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量；主承销商可根据网上网下申购情况进行双向回拨；发行价格询价区间将按照招股说明书刊登前一定数量交易日的平均收盘价的不同折扣率确定询价区间上下限，折扣率由公司与主承销商根据发行时的具体情况协商确定。

　　6、发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式。其中：流通股老股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例将由本公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定；本公司大股东中国铝业股份有限公司承诺按照相同的公开发行确定的最终发行价格现金认购部分增发股份。

　　7、募集资金用途及数额： 本次增发募集资金不超过120，000万元，具体投资于：

　　(1)投资93545.54万元建设利用国外铝土矿增产40万吨氧化铝项目

　　(2)投资19683.97万元进行烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目

　　本次增发募集资金除用于以上项目外，若有剩余资金，将用于补充公司流动资金。若不足，将由公司自筹资金解决。

　　8、本次增发新股决议的有效期

　　自本议案经公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　9、关于提请股东大会授权董事会办理增发A股相关事宜

　　根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

　　(1)授权董事会按照本公司股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；

　　(2)签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；

　　(3)在本次增发A股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；

　　(4)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　(5)办理与本次增发A股有关的其他事宜。

　　10、本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润

　　本次新股发行后，由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

　　本次增发新股的议案尚须经过本公司2004年度股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、关于召开2004年年度股东大会的通知

　　本议案获得全体董事一致通过，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2005年3月10日上海证券报