皖通高速(600012)收购权益的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　安徽皖通高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司(“本公司”)拟向安徽省高速公 路总公司(“总公司”)收购其持有的安徽高界高速公路有限责任公司(“高界公司”)49%股权(“本项交易”)，交易金额总计为人民币135，000万元。

　　本项交易构成关联交易，尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本项交易将对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响。

　　本项交易完成后，本公司将持有高界公司100%股权，根据相关法律规定，高界公司将依法解散。高界公司拥有的收费经营权经批准后将转移至本公司。

　　一、关联交易概述

　　1、2005年3月4日于安徽合肥，本公司与总公司签署了《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》(“收购合同”)，约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司49%股权，金额为人民币61，601万元，同时承接了总公司人民币73，399万元的债权，交易金额总计为人民币135，000万元。

　　2、高界公司主营业务为建设及经营高界高速公路，是本公司的控股子公司，于本项交易发生前，其注册资本为人民币30，000万元，其中本公司占其股本总额的51%，总公司占其股本总额的49%。

　　3、2005年3月4日，本公司第三届董事会第十四次会议表决通过了本公司收购高界公司49%权益的关联交易议案。本公司董事王水、李云贵、屠筱北等在总公司担任职务，属本项关联交易的利害关系人，已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。

　　4、因总公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联交所《上市规则》，本项交易均构成关联交易，尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、安徽省国有资产管理委员会以皖国资产权函［2005］4号文《关于转让高界公司49%股权的批复》批准，原则同意总公司将持有的高界公司49%的股权全部协议转让给本公司，转让价格在经评估确认后的净资产基础上溢价确定。

　　二、关联方介绍

　　1、总公司的基本情况

　　企业名称：安徽省高速公路总公司；

　　企业性质：国有独资；

　　注册地址：安徽省合肥市安庆路219号；

　　主要办公地点：安徽省合肥市美菱大道8号；

　　法定代表人：王水；

　　注册资本：人民币189，000万元；

　　税务登记证号码：340103148946361；

　　主营业务：高等级公路建设规划、设计、监理、经营管理及技术咨询、配套服务；

　　主要股东：公司为国有独资企业。

　　总公司成立于1993年4月27日，其主要业务为高等级公路建设规划、设计、监理、经营管理及技术咨询、配套服务，是国有大一类企业，持有本公司32.48%国家股。截至2004年12月31日，公司未经审计的总资产为人民币212亿元，净资产人民币51亿元，2004年度实现利润人民币4.01亿元。

　　2、根据总公司向本公司确认，其在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、至本次关联交易，本公司与总公司的关联交易总额已超过本公司净资产的5%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本项交易标的为总公司在高界公司持有的49%股权：(“该等权益”)

　　(1)企业名称：安徽高界高速公路有限责任公司；

　　(2)企业性质：有限责任公司；

　　(3)成立日期：1997年7月23日；

　　(4)注册地址：安徽省合肥市安庆路219号；

　　(5)主要办公地点：安徽省合肥市安庆路219号；

　　(6)法定代表人：屠筱北；

　　(7)注册资本：人民币30，000万元；

　　(8)主营业务：高界高速公路的收费、养护及配套服务；

　　(9)主要股东：于本公告公布之日，本公司持有其51%的股权，总公司持有其49%的股权。

　　2、本项交易标的类别：股权投资

　　3、本项交易标的权属：该等权益上并未设定任何担保、质押及其他任何权利限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、总公司取得并持有该等权益的情况

　　根据安徽省交通厅皖交政［1997］85号《关于设立“安徽高界高速公路有限责任公司”的批复》和本公司1997年6月29日特别股东大会决议，总公司和本公司签署合营协议，共同投资设立高界公司，合作建设及经营高界高速公路。1997年7月23日，高界公司在安徽省工商行政管理局注册设立时，总公司出资21，000万元，持有70%股权；本公司出资9000万元，持有30%股权。

　　根据安徽省财政厅财企［2000］517号《关于对转让高界公司股权问题的复函》、本公司2000年12月29日特别股东大会决议和高界公司2000年12月30日股东会决议，总公司以38724万元价格向本公司转让其持有的高界公司21%股权。此次股权转让完成后，总公司持有高界公司49%股权，本公司持有51%股权。

　　5、高界高速公路运营情况

　　高界公司主营业务为高界高速公路的收费、养护及配套服务。高界高速公路全长约110公里，为一条双向四车道的高速公路，总投资人民币184，400万元，1996年11月28日开始建设并于1999年5月1日建成通车。经安徽省人民政府批准，高界高速公路收费经营期限自1999年10月1日起计30年。目前，高界高速公路经营状况良好。

　　6、高界公司2004年度财务数据

　　根据未经审计的财务报告，截至2004年12月31日，高界公司资产总额为人民币161，522万元，负债总额为人民币125，792万元，净资产为人民币35，730万元，应收款项总额为人民币273万元，无任何或有事项。2004年度高界公司主营业务收入为人民币26，788万元，主营业务利润为人民币13，587万元，净利润为人民币8，024万元。(上述报告采用的折旧政策为直线法)

　　7、评估及审计情况

　　本公司委聘美国评值有限公司、总公司委聘安徽国信资产评估有限责任公司对该等权益分别进行了评估，评估基准日为2004年12月31日，评估方法为收益现值法。

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司于2005年2月21日出具的皖国信评报字［2005］第103号《安徽省高速公路总公司拟转让股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日，该等权益的评估价值为人民币57，328万元。(评估前该等权益对应的帐面值为人民币17，662万元)，该评估结果尚需报国有资产管理部门备案。此外，该等权益名下拥有股东贷款人民币73，399万元，本次交易完成后，上述债权将转移至本公司名下。

　　根据美国评值有限公司于2005年3月4日已出具初步报告，详情将刊载于随后发出的致股东通函。

　　本公司董事会对上述资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性发表了肯定意见。

　　因本公司年度报告正在进行之中，故该等权益尚在审计。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、本项交易的主要内容

　　根据2005年3月4日签署的收购合同，本公司以人民币135，000万元的代价收购总公司拥有的高界公司49%的权益，该价格已经包括总公司就转让该等权益应缴纳的全部税项及费用等，且为固定价格，不受任何原因影响而产生变化。

　　收购合同经双方签字后成立，在满足下列全部条件后生效：

　　(1)总公司取得国有资产管理部门就本次股权转让的各项批准及备案文件；

　　(2)本公司董事会、股东大会批准；

　　(3)高界公司股东会批准。

　　自收购合同生效之日起，本公司依法享有高界公司全部股东权利并履行全部股东义务，总公司亦不再享有任何股东权利及承担任何股东义务。

　　若以上生效条件在2005年12月31日前未能完成，总公司、本公司均有权取消本合同。

　　当高界公司依法注销且高界高速公路收费经营权依法变更至本公司名下时，收购的一切法律程序完成。

　　本公司应在收购合同完成后十个工作日内一次性向总公司支付全部交易金额总计为人民币135，000万元。

　　2、本项交易的定价依据

　　安徽省国有资产管理委员会以皖国资产权函［2005］4号《关于转让高界公司49%股权的批复》文要求本项交易的转让价格应在经国内资产评估机构确认后的净资产基础上溢价确定。

　　五、进行关联交易的目的和对公司的影响

　　312国道上海至成都高速公路是连接我国东西部地区的“两纵两横”国道主干线，高界高速公路是其重要组成部分。本公司预计随着区域及省内经济的发展，高界高速公路的交通流量将进一步增长。通过本项交易，本公司将100%拥有高界高速公路，从而享有其带来的全部收益。

　　本项交易的程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，并聘请了有关中介机构对交易进行公允评价，价格的确定遵循了公平、自愿、合理的交易原则，以上措施将尽最大可能保护公司及全体股东的利益。本项交易将有利于扩大公司资产基础，增强核心竞争力，促进公司未来盈利能力的增长。

　　六、独立董事的意见

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，本公司独立董事就本项交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

　　1、交易的决策程序符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本项交易已经本公司董事会和管理层充分论证和谨慎决策；

　　2、本项交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定；

　　3、收购合同条款的拟订遵循了公平、公正、合理的原则。

　　七、其他事项

　　一份载有股东大会通知、独立董事委员会推荐建议、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件、交通预测报告函件、业务估值报告函件的股东通函将于稍后刊载，以供股东做进一步查询，敬请留意。

　　八、备查文件

　　1、《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》；

　　2、本公司第三届第十四次董事会决议及会议记录；

　　3、独立董事意见；

　　4、高界公司2004年度的财务报表；5、有关政府机构的批文；

　　6、资产评估报告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二○○五年三月四日上海证券报