鑫科材料(600255)召开2004年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司三届二次董事会会议于2005年3月7日在芜湖鑫海洋大酒店举行，会议通知于2005年2月25日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事7人，韩江洪董事因公出差未出席会议，委托许本利董事代为出席并表决； 张新华独立董事因公出差未出席会议，委托李非文董事代为出席并表决；卓德勇独立董事因公出差未出席会议，委托周瑞庭董事代为出席并表决；查斌董事因公出差未出席会议，委托褚晓明董事代为出席并表决。公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2004年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《2004年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《2004年度财务决算报告》，报股东大会批准。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《2005年度财务预算报告》，报股东大会批准。

　　表决结果：同意10票，弃权1票，反对0票。

　　黄宪法董事认为预算目标不具挑战性，故投弃权票。

　　五、审议通过《2004年度利润分配预案》，报股东大会批准。

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2003年未分配利润24，960，370.59元，公司2004年度实现利润总额32，673，746.00元，税后利润15，933，776.37元，提取10%的法定盈余公积金1，593，377.64元，提取5%的法定公益金796，688.82元，本次可供分配的利润38，187，719.43元。

　　鉴于发展需要，公司拟以2004年末总股本9500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，本次不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10票，弃权1票，反对0票。

　　黄宪法董事认为股利分配过低，故投弃权票。

　　六、审议通过《2004年年度报告及摘要》，并同意按有关规定公告披露。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，报公司股东大会审议批准。继续聘请安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日。本议案提交董事会审议之前已征得全体三位独立董事同意，并且公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意10票，弃权1票，反对0票。

　　黄宪法董事认为现聘会计师事务所工作效率不够高，故投弃权票。

　　八、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司章程修订如下：

　　1、原公司章程第六十七条后增加三条，作为“第六十八条、第六十九条、第七十条”，原序号顺延

　　第六十八条公司重大事项实行社会公众股股东表决制。下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　第六十九条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　第七十条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　2、对原公司章程第六十八条进行修订

　　原章程：“第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”

　　修改为：“第七十一条 股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。”

　　3、原公司章程“第一百六十四条”后增加一条，作为“第一百六十八条” ，原序号顺延

　　第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　九、审议通过《累计投票制实施细则》，报公司股东大会批准。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于2005年公司日常关联交易的议案》，报公司股东大会批准。

　　本议案在提交董事会审议前已征得公司独立董事认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李非文、周瑞庭回避了表决。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过《关于确定召开2004年年度股东大会相关事宜的报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司2004年年度股东大会具体召开情况如下：

　　(一)会议时间及地点

　　1、会议时间：2005年5月25日上午9：00

　　2、会议地点：安徽芜湖鑫海洋大酒店

　　(二)会议议题

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2004年度财务决算报告》；

　　4、审议《2005年度财务预算报告》；

　　5、审议《2004年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　8、审议《累计投票制实施细则》；

　　9、审议《关于2005年公司日常关联交易的议案》。

　　(三)出席会议人员

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止至2005年5月18日收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人(授权委托书式样见附件)。

　　(四)会议登记办法

　　1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　2、法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　3、异地股东可采用通讯方式进行登记。

　　4、登记时间：2005年5月23日，上午8：00-11：00，下午13：00-l6：30 。

　　5、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室。

　　(五)注意事项

　　l、会期预定一天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　2、联系人：宋志刚、叶茂辉

　　3、联系电话：[phone]

　　4、传真：[phone]

　　5、联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

　　授权委托书见附件一。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　二OO五年三月九日

　　附件一： 授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名或盖章：

　　身份证号码：

　　持有股数：

　　股东代码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日上海证券报