株冶火炬2005年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录》，公司对2005年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.关联关系

　　2.控股股东：株洲冶炼集团有限责任公司，持有本公司35.26%的股份，为本公司控股股东。2003年12月30日，株洲冶炼集团有限责任公司与东方资产管理公司共同组建了湖南株冶有色金属有限责任公司，株洲冶炼集团有限责任公司占51.65%的股份，湖南株冶有色金属有限责任公司于2004年2月起开始生产经营，本公司原与株洲冶炼集团有限责任公司签订的关联交易协议中，除土地租赁外，其他项目的交易对象均已变更为与湖南株冶有色金属有限责任公司，并重新签订了关联交易协议。

　　3.关联方履约能力分析：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南株冶有色金属有限责任公司、湖南湘铝(资讯 论坛)有限责任公司、湖南黄沙坪铅锌矿、湖南柿竹园有色金属有限责任公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、湖南株冶有色金属有限责任公司与本公司建立了良好的合作关系，对其所提供的动能服务、渣料、半成品、综合服务和原材料等能满足公司的要求，售后服务方便，本公司拟继续向其采购、购买。

　　2、湖南有色金属控股集团有限公司(简称有色控股集团)于2004年9月成立，湖南省国有资产管理委员会将其持有的株洲冶炼集团有限责任公司100%的股权划拨到有色控股集团，使株洲冶炼集团有限责任公司成为有色控股集团的全资子公司。有色控股集团成为本公司实际控制人。株洲硬质合金集团有限公司和湖南黄沙坪铅锌矿为有色控股集团的全资企业，湖南湘铝有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司为有色控股集团的控股子公司，与本公司为同受有色控股集团控制，本公司从2004年9月起将上述企业视为关联方。在有色控股集团成立前，本公司与湖南黄沙坪铅锌矿、湖南湘铝有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司业已存在购销交易，其价格均为市场价格。考虑到原合同的延续性，本着随行就市的实际情况及实质重于形式的原则，有色控股集团成立后，本公司未与上述企业重新签订合同，所有交易均按以前签订的有关合同继续履行。2005年，湖南黄沙坪铅锌矿继续向本公司提供锌精矿、湖南柿竹园有色金属有限责任公司继续向本公司提供锌精矿，使本公司有稳定的原材料供应单位。为保持长期形成的合作关系，本公司拟继续向其采购锌精矿。

　　3、本公司向湖南湘铝有限责任公司提供硫酸，使本公司的副产品硫酸有稳定的客户，为保持长期形成的合作关系，本公司拟继续向其提供硫酸产品。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　在2005年3月7日召开的公司2004年度董事会(第二届第五次会议)上通过了《公司2005年度日常关联交易的提案》。表决该提案过程中，七位关联方董事：李枝芳先生、傅少武先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、徐新华女士(委托傅少武先生代为出席)、陈志新先生、曹修运先生(委托陈志新先生代为出席)均回避表决；非关联方董事：高德柱先生、樊行健先生、刘俊海先生、陈晓红女士、黄伯云先生(委托陈晓红女士代为出席)、张亚军先生、陈华强先生(委托李枝芳先生代为出席)均同意该项提案。

　　独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　2、公司独立董事高德柱先生、樊行健先生、刘俊海先生、陈晓红女士、黄伯云先生同意将《公司2005年度日常关联交易的提案》提交2004年度董事会(第二届第五次会议)审议。公司独立董事高德柱先生、樊行健先生、刘俊海先生、陈晓红女士对此项关联交易发表意见为：我们同意《公司2005年度日常关联交易的提案》，公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司的利益损害。公司在2004年年度董事会(公司第二届董事会第五次会议)上审议《公司2005年度日常关联交易的提案》时关联董事回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。提案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的，关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　3、《公司2005年度日常关联交易的议案》尚须提交公司2004年度股东大会审议，届时与该项议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　除湖南湘铝有限责任公司、湖南黄沙坪铅锌矿、湖南柿竹园有色金属有限责任公司三方与本公司的关联交易协议尚未签署外(已获2004年度董事会通过并将提交2004年度股东大会审议通过后签署)。本公司原与株洲冶炼集团有限责任公司签订的关联交易协议中，除土地的租赁协议继续按原协议旅行外，其它项目的关联交易协议均在2004年1月改与湖南株冶有色金属有限责任公司签订。关联交易协议的主要内容，包括交易价格、付款安排和结算方式，详见上述第三条关联交易的主要内容和定价政策。

　　七、备查文件目录

　　1、湖南株冶火炬金属股份有限公司2004年度董事会(第二届第五次会议)会议决议。

　　2、公司独立董事意见。

　　3、湖南株冶火炬金属股份有限公司增订关联交易公告。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会

　　二○○五年三月七日

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会现就提名陈枫先生为湖南株冶火炬金属股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南株冶火炬金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南株冶火炬金属股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖南株冶火炬金属股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南株冶火炬金属股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖南株冶火炬金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会

　　2005年 3月 7日于株洲

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈枫，作为湖南株冶火炬金属股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南株冶火炬金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖南株冶火炬金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈枫

　　2005年3月7日于北京上海证券报