株冶火炬(600961)增订关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、概述

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司(以下简称“株冶火炬”)向湖南黄沙坪铅锌矿(以下简称“黄沙坪铅锌矿”)、柿竹园有色金属有限责任公司采购锌精矿，并签订《锌精矿采购合同》；湖南湘铝有限责任公司(以下简称“湘铝”)向株冶火炬采购硫酸，双方签订《硫酸供货合同》。

　　2、关联关系

　　由于湖南有色控股集团有限公司于2004年9月正式成立，成为了本公司的实际控制人(该信息已于2004年10月22日披露)，与本公司同受湖南有色控股集团有限公司控制的湖南黄沙坪铅锌矿、湖南湘铝有限责任公司和湖南柿竹园有色金属有限责任公司，成为了本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易构成关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　株冶火炬2004年度董事会(第二届第三次会议)于2005年3月7日上午召开，出席会议的董事共10人，4名董事委托其他董事代为出席，会议就《增订关联交易的议案》进行了审议并表决，与该关联交易有关的董事7人，按规定回避了表决，其余7位董事全部投了赞成票(含5名独立董事)，独立董事对此也发表了独立意见，该项议案得以通过。会议同时审议通过了《锌精矿采购合同》和《硫酸供货合同》。

　　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、黄沙坪铅锌矿：法人代表为朱崇洲，注册资本8，434万元，主要生产铅、锌、硫、铜精矿。

　　2、湖南柿竹园有色金属有限责任公司：法人代表为洪明洋，注册资本18，948万元，主营业务为有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售。

　　3、湖南湘铝有限责任公司：法人代表为杨森保，注册资本为28，620万元，主要生产经营氟化盐、电解铝、锂盐、硫酸铝、人造石膏系列产品。

　　三、关联交易标的基本情况

　　黄沙坪铅锌矿、柿竹园有色金属有限责任公司年供应锌精矿分别为13000吨和2000吨左右，分别约为公司锌精矿年采购量的4.5%和0.7%。同时本公司生产的硫酸供应给湘铝生产需要，年供应量为30000吨左右，约占公司硫酸产量的15%。以上交易行为系多年存续的上下游供应关系，多年来一直是随行就市，根据市场的变化确定产品供应和价格异动。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　(1)湖南株冶火炬金属股份有限公司与湖南黄沙坪铅锌矿签署《锌精矿采购合同》，每年向黄沙坪铅锌矿采购锌精矿，双方将根据市场价随行就市，按照实际发生量按月结算；(2)湖南株冶火炬金属股份有限公司与柿竹园有色金属有限责任公司签署《锌精矿采购合同》，每年向柿竹园有色金属有限责任公司采购锌精矿，双方将根据市场价随行就市，按照实际发生量按月结算；(3)湖南株冶火炬金属股份有限公司与湖南湘铝有限责任公司签署《硫酸供货合同》，每年向湖南湘铝有限责任公司供应生产的硫酸，双方将根据市场价随行就市，按照实际发生量按月结算。

　　五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　在有色控股集团成立前，本公司与湖南黄沙坪铅锌矿、湖南湘铝有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司业已存在购销交易，其价格均为市场价格。根据本次签订的《锌精矿采购合同》，湖南黄沙坪铅锌矿、湖南柿竹园有色金属有限责任公司在2005年将继续向本公司提供锌精矿，成为本公司稳定的原料供应单位，能更好地保证公司生产的顺利进行。根据本次签订的《硫酸供货合同》，本公司在2005年将继续向湖南湘铝有限责任公司提供硫酸，使本公司的副产品硫酸有稳定的客户，使公司的销售渠道更为畅通。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：湖南株冶火炬金属股份有限公司2004年度董事会(第二届第五次会议)审议的增订关联交易的事项是在关联各方充分协商的基础上达成一致的，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、湖南株冶火炬金属股份有限公司2004年度董事会(第二届第五次会议)决议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见。

　　3、株冶火炬拟与各方签订的《锌精矿采购合同》和《硫酸供货合同》样本(以上合同需经公司2004年度股东大会审议通过后再行签订)。

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会

　　二○○五年三月七日上海证券报