*ST明珠(600873)四届四次董事会决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五洲明珠股份有限公司董事会四届四次会议于2005年3月8日9：30在山东省潍坊市北宫东街191号潍坊浩特电气分公司办公楼二楼会议室举行，会议通知于2005年2月25日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长郭现东先生主 持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，除关联交易议案2名关联董事依法回避表决外，其余议案均以全票通过。具体以下：

　　(一)审议通过了《2004年度董事会工作报告的议案》；

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(二)审议通过了《2004年度独立董事述职报告的议案》；

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(三)审议通过了《2004年度总经理工作报告的议案》；

　　(四)审议通过了《2004年度财务决算报告的议案》；

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(五)审议通过了《2004年度报告及其摘要的议案》；

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(六)审议通过了《2004年度利润分配预案的议案》；

　　公司2004年度财务会计报表经四川君和会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润8201911.10元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金0元，计提5%的法定公益金0元。由于截止2003年度未分配利润-126859097.25元，2004年度可供投资者分配的利润为-118657186.15元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司资金现状，确定不进行(现金或股票)分红，不转增股本。公司独立董事同意公司本年度利润分配预案，并出具了独立董事意见。

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(七)审议通过了《2005年度经营计划的议案》；

　　(八)审议通过了《2005年度财务预算的议案》；

　　(九)审议通过了《修订完善〈公司章程〉第一百三十五条第三款的议案》；

　　将《公司章程》第一百三十五条第三款“公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准。”修订为“公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准。上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；2、上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。”

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(十)审议通过了《修订〈董事会议事规则〉第五十一条的议案》；

　　将《董事会议事规则》第五十一条“董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由会议主持人同意后方可对临时增加的议题或事项进行审议和作出决议。”修改为“董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由参会董事三分之二以上同意，涉及对外资金拆借、关联交易、对外担保等情况的还应经独立董事三分之二以上同意后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和作出决议。”

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(十一)审议通过了《授权潍坊浩特电气分公司向中国银行潍坊市分行申请6000万元银行授信的议案》；

　　(十二)审议通过了《向中国农业银行西藏分行申请1亿元银行授信的议案》；

　　(十三)审议通过了《向中国银行西藏分行申请3000万元银行授信的议案》；

　　(十四)审议通过了《向公司子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保》的议案；

　　向公司子公司潍坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保，潍坊长安铁塔股份有限公司向中国建设银行安丘市支行申请620万元一年期流动资金贷款。

　　(十五)审议通过了《向上海证券交易所申请申请撤销股票退市风险警示和其他特别处理的议案》；

　　公司2004年年度报告将于2005年3月9日在《上海证券报》进行公告。2004年度公司实现净利润8，287，653.33元人民币，扣除非经常性损益后净利润为6，627，441.80元人民币，公司被实行退市风险警示和其他特别处理的情形已经消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销公司股票的退市风险警示和其他特别处理。待审核批准后公司股票交易名称将由“＊ST明珠(资讯 行情 论坛)”申请变更为“五洲明珠”。详细内容见公司《关于申请撤销股票退市风险警示和其他特别处理的公告》(公告编号：临2005-007)。

　　(十六)审议通过了《公司2005年度日常关联交易预案》；

　　根据历年公司的经营情况和今年的经营计划，预计2005年度本公司将发生的各项日常关联交易金额约为4710万元，其中关联采购共计约为110万元，关联销售共计约为4600万元。

　　公司独立董事王志华先生、秦学昌先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2005年度日常关联交易预案》及其相关材料，一致同意将该预案提交四届四次董事会审议，并发表了独立意见，同意公司2005年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。陈学先先生、孙连武先生为关联董事，放弃此议案的表决权。详细内容见《预计公司2005年度日常关联交易公告》(公告编号：临2005-008)。

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　(十七)审议通过了《召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　决定于2005年4月15日召开公司2004年度股东大会，采取现场表决的方式，审议公司四届三次、四届四次董事会和四届三次监事会提交股东大会审议的12项议案。详细内容见《关于召开2004年度股东大会通知》(公告编号：临2005-006)。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　二OO五年三月八日上海证券报