山鹰纸业()2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　安徽山鹰纸业(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月8日上午在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表8人，代表公司10780.0797万股，占公司股权登记日2005年3月1日总股本26703.0358万股的40.37%，其中出席本次会议的流通股股东代表公司股份730.0797万股，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持，公司部分董事、监事及有关高级管理人员出席了本次会议。

　　二、提案审议情况：

　　会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

　　一、《二○○四年度董事会工作报告》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、《二○○四年度监事会工作报告》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、《二○○四年度财务决算报告》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、《二○○四年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润48，015，722.85元，按《公司章程》有关规定，提取法定公积金4，912，855.34元和10%的法定公益金4，912，855.34元，加上以前年度未分配利润结余68，114，319.76元，本年度可供全体股东分配的利润为106，304，331.93元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：向全体股东每股派发0.10元现金红利(含税)，由于公司存在可转换债券转股的情况，因此派发现金红利总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余的未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施。

　　本次不实行资本公积金转增股本。

　　同意10629.41万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的98.60%，反对150.6697万股，弃权0股。

　　五、《二○○四年年度报告》及摘要

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、《安徽山鹰纸业股份有限公司章程(修正案)》

　　1、原：第六条 公司注册资本为人民币16096.0115万元。

　　现修改为：第六条 公司注册资本为人民币26493.4219万元。

　　2、原：第二十条公司的现有股本结构为：普通股16096.0115万股，其中发起人持有10050万股，其他股东持有6046.0115万股。

　　现修改为：第二十条公司的现有股本结构为：普通股26493.4219万股，其中发起人持有10050万股，其他股东持有16443.4219万股。

　　3、原：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　现修改为：第四十七条公司召开股东大会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会审议第九十条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　4、原：第四十八条……前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易。

　　现修改为：第四十八条……前款规定的需股东大会审议的关联交易，是指拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　5、原：第四十九条 股东大会会议通知包括以下内容：……

　　现修改为：第四十九条 股东大会会议通知包括以下内容：……

　　(七)股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

　　6、原：第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　现修改为：第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　(一)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　(二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(三)股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

　　(1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　7、原：第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　现修改为：第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第九十条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

　　8、原：第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　现修改为：第九十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　9、原：第一百三十五条 本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

　　(四)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。

　　现修改为：第一百三十五条 本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

　　(四)公司与关联自然人发生的交易总额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易。

　　10、原：第一百四十五条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：(六)批准交易金额在300万元以下或占公司最近经审计的净资产值0.5%以下的关联交易。

　　现修改为：第一百四十五条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：(六)批准交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　七、《股东大会议事规则(修正案)》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　八、《关于董事、监事薪酬的议案》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　九、《关于继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

　　同意10780.0797万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具法律意见书，认为：山鹰纸业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、安徽山鹰纸业股份有限公司2004年度股东大会决议(原件)；

　　2、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○○五年三月八日上海证券报