杭萧钢构(600477)2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况

　　本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江杭萧钢构(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年3月7日在杭州市萧山经济技术开发区红垦农场公司三楼会议室召开。本次会议由董事会召集，董事长单银木先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，在股东大会股权登记日登记在册的社会公众股股东均可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　出席本次会议的股东(包括股东代理人)共135名，代表股份113533415股，占公司股本总额的73.37%。其中，参加表决的非社会公众股股东(包括股东代理人)的人数为8名，代表股份104733646股，占公司股本总额的67.69%。参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)的人数为127名，代表股份8799769股，占公司社会公众股股份总数的17.60%。在参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)中：出席现场会议并投票表决的社会公众股股东(包括股东代理人)的人数为8名，代表股份2115525股，通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的社会公众股股东(包括股东代理人)的人数为119名，代表股份6684244股。

　　公司的董事(其中有三名董事因出差未能出席本次会议)、监事、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　会议审议表决情况如下：

　　(一)审议通过了《公司2004年度报告及摘要》

　　同意112769126股，占参加会议有表决权股份总数的99.33%；反对4800股；弃权759489股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为(已合并统计现场投票和网络投票的结果，下同)：同意8035480股，占参加表决的社会公众股股份总数的91.31%；反对4800股；弃权759489股。

　　(二)审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

　　同意112760436股，占参加会议有表决权股份总数的99.33%；反对0股；弃权772979股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8026790股，占参加表决的社会公众股股份总数的91.22%；反对0股；弃权772979股。

　　(三)审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

　　同意112744736股，占参加会议有表决权股份总数的99.31%；反对0股；弃权788679股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8011090股，占参加表决的社会公众股股份总数的91.04%；反对0股；弃权788679股。

　　(四)审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

　　同意112760736股，占参加会议有表决权股份总数的99.32%；反对0股；弃权772679股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8027090股，占参加表决的社会公众股股份总数的91.22%；反对0股；弃权772679股。

　　(五)审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

　　经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度共实现净利润77，021，551.08元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金7，702，155.11元，提取10%公益金7，702，155.11元，当年可供股东分配利润61，617，240.86元，加上年结转99，514，106.52元，扣除2004年内支付2003年度利润分配普通股股利11，605，023.45元，当年累计未分配利润149，526，323.93元。

　　本公司2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本154，733，646股为基数，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计分配15，473，364.60元，剩余134，052，959.33元结转以后年度分配。

　　同意113361415股，占参加会议有表决权股份总数的99.85%；反对11600股；弃权160400股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对11600股；弃权160400股。社会公众股股东的表决结果为：同意8627769股，占参加表决的社会公众股股份总数的98.05%；反对11600股；弃权160400股。

　　(六)以特别决议审议通过了《公司2004年度资本公积金转增股本预案》

　　截至2004年12月31日，我公司资本公积金余额为164，020，425.56元，公司拟以2004年末总股本154，733，646股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本92，840，188股。本次转增后，公司资本公积金尚余71，180，237.56元。

　　同意113391815股，占参加会议有表决权股份总数的99.88%；反对3000股；弃权138600股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8658169股，占参加表决的社会公众股股份总数的98.39%；反对3000股；弃权138600股。

　　(七)以特别决议审议通过了《修改公司章程的议案》

　　同意112757236股，占参加会议有表决权股份总数的99.32%；反对0股；弃权776179股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8023590股，占参加表决的社会公众股股份总数的91.18%；反对0股；弃权776179股。

　　(八)审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　同意112737236股，占参加会议有表决权股份总数的99.30%；反对22200股；弃权773979股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意8003590股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.95%；反对22200股；弃权773979股。

　　(九)审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

　　同意112693416股，占参加会议有表决权股份总数的99.26%；反对763599股；弃权76400股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7959770股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.45%；反对763599股；弃权76400股。

　　(十)以特别决议审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》(该议案中各项由本次会议逐项予以表决)

　　(1)发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　同意112668416股，占参加会议有表决权股份总数的99.24%；反对761099股；弃权103900股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7934770股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.17%；反对761099股；弃权103900股。

　　(2)每股面值：人民币壹元。

　　同意112658416股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对705613股；弃权169386股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7924770股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.06%；反对705613股；弃权139386股。

　　(3)发行数量：不超过6500万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时申购情况及资金需求与主承销商协商后确定。

　　同意112671616股，占参加会议有表决权股份总数的99.24%；反对696003股；弃权165796股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7937970股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.21%；反对696003股；弃权165796股。

　　(4)发行对象：在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　同意112663816股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对695413股；弃权174186股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7930170股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.12%；反对695413股；弃权174186股。

　　(5)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日在册且符合申购条件的社会公众股股东享有一定比例的优先认购权。

　　同意112667016股，占参加会议有表决权股份总数的99.24%；反对687613股；弃权178786股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7933370股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.15%；反对687613股；弃权178786股。

　　(6)定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，下限按上限的一定折扣确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由公司和主承销商协商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　同意112677016股，占参加会议有表决权股份总数的99.25%；反对668413股；弃权187986股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7943370股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.27%；反对668413股；弃权187986股。

　　(7)本次募集资金用途及数额：公司本次增发新股(A股)所募集的资金将用于：(1)高频焊接钢梁生产线建设项目，募集资金投资额5800万元；(2)方矩形管生产线建设项目，募集资金投资额7500万元；(3)城市高架桥钢结构生产线建设项目，募集资金投资额14836万元。以上项目共需资金28136万元。本次增发新股募集资金数额预计不超过2.5亿元，将全部用于上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　同意112658726股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对684413股；弃权190276股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7925080股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.06%；反对684413股；弃权190276股。

　　(十一)审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

　　同意112728616股，占参加会议有表决权股份总数的99.29%；反对100910股；弃权703889股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7994970股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.85%；反对100910股；弃权703889股。

　　(十二)审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》

　　同意112662926股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对651713股；弃权218776股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7929280股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.11%；反对651713股；弃权218776股。

　　(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案》

　　授权董事会在决议有效期内：(1)全权办理本次增发申报事项；(2)授权董事会按照股东大会通过的发行方案和范围，根据中国证监会核准情况及市场情况决定本次增发新股的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法、网上网下申购比例、符合申购条件的原社会公众股股东的优先认购比例、发行起止日期等。(3)授权董事会在证券监管部门发布关于增发新股的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整。(4)授权董事会拟订、修改、签署及履行与本次增发新股有关的协议和文件，包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等。(5)授权董事会在本次增发新股完成后，根据增发情况修改《公司章程》，并至工商行政管理机关办理相关备案登记手续。(6)授权董事会办理本次增发新股的可流通股份上市的相关手续。(7)授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的相关事宜。(8)授权董事会办理本次增发新股相关的其他一切事宜。

　　同意112662926股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对643513股；弃权226976股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7929280股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.11%；反对643513股；弃权226976股。

　　(十四)审议通过了《关于本次申请增发新股决议有效期的议案》

　　本次增发新股决议的有效期为：自股东大会批准本次增发新股的决议通过之日起1年。

　　同意112661226股，占参加会议有表决权股份总数的99.23%；反对656313股；弃权215876股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7927580股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.09%；反对656313股；弃权215876股。

　　(十五)审议通过了《聘请公司2005年度审计机构的议案》

　　同意聘请北京中天华正会计师事务所担任本公司2005年度的财务审计机构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬。

　　同意112698326股，占参加会议有表决权股份总数的99.26%；反对23400股；弃权811689股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7964680股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.51%；反对23400股；弃权811689股。

　　(十六)审议通过了《关于为控股子公司山东杭萧钢构有限公司在中信实业银行青岛分行延展提供担保的议案》

　　同意112695426股，占参加会议有表决权股份总数的99.26%；反对26210股；弃权811779股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7961780股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.48%；反对26210股；弃权811779股。

　　(十七)审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在交通银行芜湖分行提供担保的议案》

　　同意112705626股，占参加会议有表决权股份总数的99.27%；反对4010股；弃权823779股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7971980股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.59%；反对4010股；弃权823779股。

　　(十八)审议通过了《关于为控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司在芜湖市商业银行开发区支行延展提供担保的议案》

　　同意112705626股，占参加会议有表决权股份总数的99.27%；反对4010股；弃权823779股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7971980股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.59%；反对4010股；弃权823779股。

　　(十九)审议通过了《关于修订浙江杭萧钢构股份有限公司治理纲要的议案》

　　同意112718636股，占参加会议有表决权股份总数的99.28%；反对0股；弃权814779股。其中，非社会公众股股东的表决结果为：同意104733646股，占参加表决的非社会公众股股份总数的100%；反对0股；弃权0股。社会公众股股东的表决结果为：同意7984990股，占参加表决的社会公众股股份总数的90.74%；反对0股；弃权814779股。

　　上述第九至第十四项议案作为需要社会公众股股东单独表决通过的议案，此次除获得出席本次股东大会的全体股东决议通过外，还已获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　参加表决的前十大社会公众股股东的持股及表决情况见本决议附件(该附件为本公告之组成部分)。

　　经本次股东大会审议通过的公司增发新股方案，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经环球律师事务所上海分所张宇律师见证，并出具法律意见书认为：公司2004年度股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；出席公司2004年度股东大会现场会议的人员资格合法有效；公司2004年度股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　(一)经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议；

　　(二)环球律师事务所上海分所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○○五年三月七日上海证券报