*ST明珠(600873)2004年年度报告摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年03月09日 05:54 上海证券报网络版

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报

告。

　　1.4、公司负责人郭现东先生，主管会计工作负责人马西庆先生，会计机构负责人(会计主管人员)朱相国先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：山东五洲投资集团有限公司

　　法人代表：苏胜新

　　注册资本：70，000，000元人民币

　　成立日期：1992年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：从事对外投资、企业管理咨询服务、生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等。

　　报告期内，公司控股股东未发生变更，仍为五洲投资集团，持有本公司25.04%的股份，其股东由11名自然人构成。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　公司实施重大资产置换后，公司主营业务转变为电气设备制造业，主要产品包括铁塔、变压器、电能表三大类。主营业务的改变致使公司经营状况及环境发生重大变化。

　　A、宏观形势分析

　　随着国民经济的强劲增长、人民生活水平的提高，尤其是高耗能产业急速发展，目前国家电力供应十分紧张。为此国家及时调整产业政策，加大了对电力行业的投资力度，加快了电力建设步伐。电力工业作为国民经济的先行产业，在未来5年内将新增装机容量约2.15亿至2.45亿千瓦，年均4300？4900万千瓦。根据投资成本测算，仅电源建设方面的投资就需要1万亿元，而相应的输变电配套设施建设项目将达7500亿元。在电力工业迅猛发展的同时，作为服务于电力行业的相关配套电气产品企业也必将迎来高速的增长周期。

　　B、微观形势分析

　　1、铁塔行业

　　(1)行业状况。据不完全统计，目前全国共有大小铁塔厂近千家，主要产品多为技术含量不高的角钢塔。其中年产量在2万吨以上的大型铁塔厂有二十多家，其生产技术成熟，市场竞争力强，经过多年的发展均已立稳脚跟，控制着全国65%左右的铁塔市场份额；年生产能力在1万吨左右的铁塔厂以生产220kV以下电压等级的角钢铁塔为主，市场占有率约为30%；其余多为家庭作坊式的厂家，市场占有率很低。目前全国铁塔每年需求量大约为200万吨，其中电力铁塔约占90%。铁塔市场的主要产品有：角钢塔、钢管塔、钢管组合塔、多边形塔、大跨越塔、变电架构、微波塔、通讯塔、铁路电气化接触网等。其中角钢塔由于价格低廉，在电力输电行业市场中仍旧占据着主导地位。

　　(2)行业地位。长安铁塔是中国铁塔行业技术领先企业，近年通过强化产品质量，健全销售网络，完善售后服务等一系列措施，逐步使“长安”成为电力铁塔业知名品牌，目前公司年生产铁塔能力已达5万吨，是全国最大的铁塔生产厂家之一。产品几乎覆盖了铁塔行业的全部产品，从技术含量一般的角钢塔到高技术含量的高等级500KV的钢管塔、多边形塔、大跨越塔，产品遍布了大江南北。长安铁塔目前设有国内一流的研发、设计中心，拥有国内一流的制管设备，拥有具有国际先进水平的电加热镀锌设备，具备国际先进水平的防腐技术和国内领先水平的无损探伤、超声波检测、物理性能试验、化学分析和金相分析技术。铁塔设计已全部实现了CAD设计和方案优化，与山东工业大学联合研制开发的铁塔设计软件填补了国内空白。2000年与青岛海尔一起被国家科技部授予当年全国仅有的二家CAD应用工程示范企业，同时也是在国内同行业中率先实行了ERP管理的企业之一。长安铁塔先后获得了18项国家专利，并在中国铁塔行业创造了多个第一：①研制生产了国内第一条220KV钢管塔输电线路？？？南京莫燕线；②加工生产了国内第一座多边形架构变电站？？？南昌变电站；③加工生产了国内第一座柔性发兰连接架构变电站？？？邯西变电站；④作为国内首家铁塔企业获得由英国摩迪认证公司颁发的ISO9001质量管理体系认证证书；⑤成功加工目前国家输电线路铁塔中呼称高最高(229米)、跨度最大(1910米)、单基塔最重(1000多吨)创造多项纪录的铁塔？？？500kV芜湖长江大跨越塔；⑥成功完成国内第一基兰州东-官亭750kV输电线路铁塔的加工实验任务，这是国内送变电的最高电压等级；⑦建有目前国内最大的大跨越塔试组装场，成功完成了对220kV上海长横岛大跨越、500kV吴淞口大跨越、芜湖长江大跨越、大连南雁四回钢管组合塔、上海杨行？杨高大跨越塔等的立式试组装。公司拥有强大的营销网络，在全国设有33个办事处，在国家电网重点项目“三峡建设”送出工程中，凭借雄厚的实力和技术优势，承揽了输电线路中20%的铁塔份额，是铁塔设备中标最多的单位之一。

　　(3)行业发展趋势。中国电力工业在未来5年内发展前景广阔，各种输电设备需求巨大，预计铁塔行业的需求量将以每年10%的速度增长。作为输电线路用铁塔，产品类型、样式已趋于稳定，市场需求变化也由现在的一般线路需求转变为城市电网建设用铁塔为主，该类铁塔多以技术含量高、占地面积少的钢管塔、多边形塔为主，而这正是长安铁塔的优势。

　　(4)市场竞争情况。由于铁塔是根据不同的需要专门设计制造，因此铁塔之间的竞争主要是设计能力和业绩实力的竞争。与国内同行相比，长安铁塔具有规模大、品种多、装备先进、设计能力强、品牌价值高等优势，在“西电东送”、“全国联网”等大型高压输电线路项目中，获得较多的合同订单。

　　2、变压器行业

　　(1)行业状况。据不完全统计，全国变压器生产厂家近千家左右，其中年生产能力在50万KVA以上的约有100家左右，其余的厂家规模较小，主要以所在地区域市场为主。在具备规模的厂家中，生产油浸变压器的厂家占多数，而生产干式变压器的厂家不多。油浸变压器由于生产成本低，价格低廉，在市场中占有的比重很大，约占总需求量的88%，而干式变压器由于生产成本高，售价偏高，约占总需求量的12%。作为更新换代产品，干式变压器有着油浸变压器不可比拟的优势，将随着国民经济的发展，在市场中的比重越来越高，目前主要应用在经济实力较强的城乡电网和城市建设配套设施以及发电厂的配电环节，而油浸变压器主要应用在大型变电站的主变压器及经济实力较弱的城乡配电网环节。

　　(2)行业地位。电气分公司是国家变压器行业理事单位，拥有当今国际一流的变压器生产设备和技术，主要生产电压为6KV？35KV，容量为30KVA？20000KVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC干式消弧线圈、ZTSC系列中压变频整流变压器等特种变压器以及电压10KV容量为30KV-1600KVA的S9系列油浸变压器，年生产能力已达到100万KVA。公司重点发展的中压变频变压器属国内独家首创，填补了国内空白，该产品节能效果显著(可达40%)。

　　(3)行业发展趋势。随着国家对电力投资力度的加大，变压器作为输变电的主要设备，其需求呈逐年增长趋势。与传统的油浸变压器相比，干式变压器具有体积小、重量轻、噪音小、损耗低、无油无污染、免维护、可靠性高等优点，随着经济势力的提高和产品优势逐渐被客户认同，干式变压器的市场份额正呈现稳步上升的态势，尤其是在大中城市的配电市场中，干式变压器已逐渐占据了主导地位。公司作为生产干式变压器的专业厂家，迎合了这一发展趋势。

　　(4)市场竞争情况。公司变压器产品生产能力处于同行业中上游水平。变压器作为输配电设施中的重要设备，尤其是干式变压器的竞争，主要是设计能力、产品质量、业绩实力的竞争，与国内竞争对手相比，电气分公司在规模上、品种上、生产装备上、设计能力上等仍具有比较大的优势。

　　3、电能表行业

　　(1)行业状况。全国规模较大、生产经营较规范的电能表生产厂家近百家左右。目前电能表从结构上分机械式电能表和电子式电能表两种类型，功能复杂的电能表都是电子式的。作为升级换代的新产品，电子式电能表能够实现机械式电度表所不能达到的多种功能，除了在单相、三相有功领域机械式电能表仍占统治地位外，在其它领域电子式电能表已占据绝对优势。机械式电能表主要应用在民用计量领域，而电子式电能表则分布在民用、工业等各个电能计量领域。电能表是我国电工仪表行业中产量最大的产品。近几年国家连续出台多项与电能表行业发展相关的经济政策，如“一户一表”工程等以及房地产业的迅速发展，带动了电能表需求的上升。

　　(2)行业地位。电气分公司是全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员单位。电子式电能表是电气分公司的主要产品之一，年生产能力已达100万只。公司研发力量雄厚，拥有两条国际先进水平的SMT生产线，配备了0.05级高精度计量检测装置，主要生产“浩特”牌单相(三相)有功、预付费、复费率电能表和三相有功、无功、预付费、复费率、多功能电子式电能表。自主研制生产的CPU卡式预付费电能表是国内首家将CPU卡技术应用到预付费电能表上的厂家，它采用密钥管理方式，具有极强的保密性和安全性，有效杜绝了窃电现象，解决了银电联网技术难关，填补了国内空白，并获得了国家专利，目前技术水平居于国内领先地位。

　　(3)行业发展趋势。①产品的升级换代节奏加快，电子式电能表将逐渐占据市场的主导地位。与传统的机械式电能表相比，电子式电能表具有①体积小，节省材料和空间，便于安装；②精度高，计量准确；③灵敏度高，长期运行性能稳定；④功耗小，降低线路损耗，节约电能；⑤工作电压范围宽，可靠性高；⑥便于功能扩展，实现网络化管理等优点。随着电力部门对用电政策的调整，国家逐步推行分时电价政策，传统的机械式电能表己不能满足需要，机械表被电子表替代是大势所趋。

　　(4)市场竞争情况。市场的竞争已逐渐转化成为各生产厂家技术实力的竞争，因此研发实力雄厚的厂家将会占得上风，随着市场的发展，机械式电能表将会逐渐退出，取而代之的是功能全面的电子电能表。公司作为生产电子电能表的新生力量，市场竞争比较激烈。但由于公司生产技术处于国内领先水平，研发能力强，能够随时根据客户的需求调整产品的功能，且拥有独立的知识产权，因此在市场竞争方面仍具有较强的市场竞争能力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 23，221，511.07 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　由于资产置换，置换出全资子公司成都西藏饭店，置入潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权、潍坊五洲浩特高科技有限公司和原属山东五洲电气股份有限公司的部分资产。公司主营业务由酒店旅游业转变为以电力铁塔、电力变压器、电能表的开发、生产、销售为主的电气设备制造业。

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　由于资产置换，公司的业务范围和经营行业发生了重大转变，主营业务盈利能力与去年相比发生了重大变化，综合毛利率由去年的86.96%降低为28.75%。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年，公司实现主营业务收入40，593万元，同比增长708.95%；实现净利润829万元，同比增加3，689万元。收入增长的主要原因是由于公司完成了资产置换，经营业务和行业发生了变化，公司收入和净利润大规模增长。净利润增长的主要原因为：

　　A、总部亏损比上年降低了1099万元，主要原因是：a、2003年度计提各种减值准备495万，2004年度计提各项减值准备115万元，导致总部亏损比上年降低了380万元；b、2003年度因资产重组支付职工安置费和置换过程中的交通等费用277万元，本年发生101万元，导致总部亏损比上年降低了176万元；c、2004年度投资收益比2003年度增加了52万元，其中包含对长安铁塔公司的股权投资差额摊销193万元和北海国发股权转让收益168万元；d、2003年发生中介费用163万元，2004年发生中介费用52万元，导致总部亏损比上年降低了111万元；e、2003年度发生办公费、业务费、诉讼费等费用575万元，2004年度发生上述费用289万元，导致总部亏损比上年降低了286万元；f、总部办公楼的租金收益比去年增加91万元；

　　B、成都喜玛拉雅酒店有限公司(以下简称“喜玛拉雅”)扭亏增盈，比去年增加利润643万元，主要原因是：a、收入比上年增长189万元，成本比上年度降低了95万元(含营业费用)，使利润增长了284万元；b、管理费用降低使利润增长136万元，主要是因为2003年度资产重组安置费用造成的；c、由于2003年度对固定资产计提了减值准备，营业外支出比去年减少了228万元；

　　C、新置换入我公司的电气分公司实现净利润821万元；

　　D、新置换入我公司的长安铁塔公司实现净利润1508万元，按股权比例分配到我公司净利润为1064万元；

　　E、置换出西藏饭店，比去年减亏53万元；

　　F、长安铁塔公司计提内部往来坏帐准备而产生的合并价差9万元。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年末公司资产总额58462万元，比上年度的55098万元增加了3364万元，主要是因为公司生产经营规模扩张而致；负债总额38781万元，比上年度的36755万元增加了2026万元，主要是因为生产经营规模扩张，流动负债增加所致；股东权益为17850万元，比上年度的16914万元增加936万元，主要是经营盈利和关联交易增加资本公积所致。

　　本年度公司现金流入为56089万元，其中：经营活动产生的现金流入为42374万元，投资活动产生的现金流入为5万元，筹资活动产生的现金流入为13710万元。本年度公司现金流出为58244万元，其中：经营活动产生的现金流出为41787万元，投资活动产生的现金流出为710万元，筹资活动产生的现金流出为15747万元。本年度公司现金净流量为-2，155万元，其中：经营活动产生的现金净流量为587万元，投资活动产生的现金净流量为-705万元，筹资活动产生的现金净流量为-2037万元。从上述现金流量可以看出：2004年度，公司经营活动有一定的产生现金能力，但是筹资活动产生的净现金流出远远大于投资和经营活动产生的现金流量，公司将加强筹资活动的管理，合理安排融资渠道和融资期限，以保证正常的投资和生产经营。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　不进行(现金或股票)分红，不转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　本次收购增强了对长安铁塔公司的控制权，该项收购对公司财务状况和经营成果无不利影响；

　　本次资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性无不利影响，本次资产出售对公司对财务状况和经营成果无不利影响；

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币，余额 0元人民币。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　按本公司与西藏自治区石油公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区对外贸易进出口公司、西藏自治区国有资产经营公司1995年12月签订的《上海西藏大厦投资合同书》和《西藏大厦股份有限公司章程》的规定，西藏大厦股份有限公司注册资本20，000.00万元，本公司应向“西藏大厦股份有限公司”投资人民币7，000.00万元，占35.00%；截止2004年12月31日本公司已投资2，848.00万元。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1、本公司于1996年6月18日向成都兰地房地产公司购买憩园公寓，因开发商“一房几卖”，于1999年7月被起诉商业诈骗，法定代表人在逃。本期业经成都市中级人民法院(2002)成民初字第964号判决，其中18套房屋判决属于本公司，但尚未办妥产权证，另外4套房屋办理产权的诉求法院不予支持，本公司已将相应购房款112.44万元列作其他应收款并全额计提坏帐准备。此外，黄瓦街51号楼已经成都市中级人民法院(2002)成民初字第963号判决属于本公司，产权证正在办理之中。

　　2、本公司向四川精图房地产开发有限公司购买精图大厦12层房屋，购买价格300万元。因该开发公司资金短缺，大厦停建，本公司所购房屋无法按时交付使用。为确保本公司的财产权利，本公司已提起诉讼并申请了财产保全。按谨慎性原则，本公司根据该房屋的状况计提了150万元的资产减值准备。

　　3、中国银行西藏分行诉西藏饭店经贸部200万元贷款，本公司作为担保人成为第二被告承担担保责任，本公司诉西藏饭店经贸部追偿担保债务200万元及代其偿付的原担保债务350万元，上述两案为同一被告，且均已判决，现正在执行过程中。上述两案诉讼前已经对被告价值1，700万元开发房产进行查封保全。该经贸部本年初结欠本公司款项共计240.71万元，本年度已收回110万元。余款130.71万元，预计不会产生损失。

　　4、华西普济医院(原华西医大)欠本公司借款100万元，本公司已向法院提起诉讼，尚未判决。该款项本公司已按账龄计提了50%的坏账准备。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　2004年5月26日公司第三届董事会任期届满，2003年度股东大会按照相关的法律程序对董事会进行了换届工作，聘请王志华先生、秦学昌先生为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》等要求，认真履行职责，深入了解公司发展及经营状况，亲自出席或委托出席历次董事会和股东大会，对公司发展提出了很好的建议，促进公司的规范运作。独立董事基于独立判断就公司关联交易等事项发表《独立董事意见》，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，积极参与所在委员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业意见，规范了公司重大事项的决策程序，对董事会科学决策和公司健康发展起到了积极作用。

　　报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师王文春、尹淑萍签字出具了君和审(2005)第2019号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：五洲明珠股份有限公司2004年12月31日单位：元币种：人民币