五粮液下属控股子公司日常关联交易事项的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述及预计全年日常关联交易的基本情况

　　宜宾五粮液(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“公司或本公司”)控股97%的“四 川宜宾五粮液精美印务有限责任公司”(下称“精美公司”)与五粮液集团的下属企业“四川省宜宾丽彩集团有限公司”(下称“丽彩集团”)于2004年7月8日签署《购销协议》，此次签署的协议标的属于“精美公司”与“丽彩集团”之间持续经常性进行的关联交易。该《购销协议》约定，“丽彩集团”持续向“精美公司”提供印刷机械设备、配件及耗材、机电产品等原辅材料供应。

　　二、交易方介绍和关联关系

　　名称：四川省宜宾丽彩集团有限公司

　　注册地址：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：陈康

　　注册资本：伍仟万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：印刷包装装璜；销售；印刷机械设备、配件及耗材、纸张、油墨、化工产品(不含危险品)、橡胶制品、机电产品。

　　四川省宜宾丽彩集团有限公司是由四川省宜宾五粮液集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司、宜宾金龙贸易开发总公司共同出资5000万元组建设立，由五粮液集团有限公司控股。丽彩公司是一家集印刷包装装璜、销售印刷机械设备、配件及耗材纸张、油墨、化工产品、橡胶制品、机电产品为一体的综合性集团公司。2004年度，丽彩公司总资产为11，681万元，净资产为5，289万元，净利润289万元。

　　三、定价政策和定价依据，关联交易协议的主要内容等

　　“丽彩集团(甲方)”与“精美公司(乙方)”所签署《购销协议》的定价政策及定价依据，交易协议的主要内容等简述如下：

　　1、供货原则

　　(1)协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议，双方可以根据需要，按照本协议确定的原则，对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划。

　　(2)供货方保证及时向乙方供应协议产品，以满足乙方生产经营的需要。

　　(3)供货方向乙方供应协议产品收取的价格，严格遵循市场价格和约定并不会高于供货方对任何第三人提供相应产品所收取的价格。在适当情况下，供货方会给予乙方优惠折扣。

　　(4)在同等条件下，供货方优先向乙方供应协议产品。

　　2、协议产品及数量

　　供货方根据乙方生产经营的需要，随时向乙方供应协议产品。对于每一笔实际发生的协议产品的供应，乙方按照协议约定对其进行入库验收。

　　3、价格及支付

　　(1)甲、乙双方按照协议产品的市场价格和约定进行结算。

　　(2)乙方在生产过程中如因甲方所供材料质量问题造成的损失由甲方承担。双方的货款结算，以乙方的适应验证后一个月内一次性或分期向甲方付清货款。

　　4、质量标准

　　协议产品的质量标准，由甲、乙双方自行约定。但若协议产品有国家标准、部颁标准或行业标准的，双方约定的质量标准不得低于上述标准。

　　5、协议产品的交付

　　甲方应将协议产品在乙方指定的地点交付给乙方。协议产品交付到乙方指定地点所需的运输费用由甲方承担。

　　6、本协议期限

　　(1)本协议有效期一年，自本协议正式生效之日起计算。

　　(2)双方同意，如果在本协议约定的有效期限届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致书面终止本协议。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协议。

　　7、协议生效

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后，自乙方上属企业宜宾五粮液股份有限公司股东大会审议批准之日起正式生效。本协议生效后代替甲、乙双方之前签署的任何与协议产品供应相关的协议、合同及其他书面文件。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　此次交易有利于精美公司的生产经营持续长远发展，降低采购成本，获得仓储式服务，减少原辅材料库存量和资金的占用量，加速资金流通，使精美公司快速扩大产能规模，产生规模效应，加快发展步伐，保障五粮液公司发展战略的实施。

　　五、审议程序

　　1、鉴于本公司关联董事回避后董事会人数不足半数，依据《公司法》的有关规定，无法形成具有效力的董事会决议，因此，公司董事会的全体董事(含关联董事)和监事会就本交易事项的程序性问题作出决议，提交由股东大会审议批准。

　　2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见(于2005年1月27日签署意见)。

　　(1)同意四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司签署《购销协议》。

　　(2)“精美公司”与“丽彩集团”所签署的《购销协议》需提交公司股东大会审议通过。

　　(3)我们认为，《购销协议》系依据市场化原则订立，协议中约定的价格确定和其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。

　　(4)购销协议有利于精美公司的持续生产经营和发展，关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。

　　3、“精美公司”与“丽彩集团”间发生的关联交易年累计成交金额在3000万元以上，因此，该交易事项将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　4、关于精美公司与丽彩集团之间的关联交易事项，监事会发表了如下意见：

　　(1)精美公司与丽彩集团之间的关联交易事项均依据市场原则确立，有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。

　　(2)精美公司与丽彩集团之间的关联交易事项定价原则合理，程序规范，没有发现内幕交易或损害股东利益、造成公司资产流失的情况。该关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平合理、互利互惠的，没有损害非关联股东的权益。

　　(3)公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务，审议通过关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司签署的《购销协议》(2004年7月8日签订)。

　　2、宜宾五粮液股份有限公司独立董事关于下属控股子公司签署《购销协议》之关联交易事项的独立意见(2005年1月27日签署)。

　　3、宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会第三次会议决议及公告。

　　3、宜宾五粮液股份有限公司第三届监事会第三次会议决议及公告。

　　特此公告

　　宜宾五粮液股份有限公司董事会

　　2005年3月8日上海证券报