东方钽业二届十六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业(资讯 行情 论坛)股份有限公司二届十六次董事会会议于2005年3月4日在宁夏石嘴山市宝山宾馆举行。本次会议于2005年2月21日以传真、电子邮件和口头三种方式分别通知了应参会董事、监事和高级管理人员，会议应到11人，实到10人，独立董事罗振 邦先生因出国，全权委托独立董事张惠强先生代为出席并行使表决权，独立董事张惠强先生带病出席了本次会议，公司董事会对此表示敬意。五名监事及副总经理、董事会秘书、财务负责人、副总工程师等5名高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长聂明亮先生主持，经过认真讨论审议：

　　1、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年度总经理工作报告的议案》；

　　2、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年度董事会工作报告的议案》；

　　3、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年年度报告及其摘要的议案》；

　　4、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年度财务决算报告的议案》；

　　5、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年度利润分配的预案》。经过五联联合会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润39，949，595.85元，加期初未分配利润203，117，628.67元，本期期末可供分配利润为243，067，224.52元，提取10%的法定公积金3，994，959.59元，提取10%的法定公益金3，994，959.59元，减去本期已派发红利14，256，000.00元，期末可供股东分配的利润为220，821，305.34元。

　　根据公司实际情况，董事会拟定的2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本35640万股为基数，每10股派发红利0.75元(含税)，共计26，730，000.00元，余额194，091，305.34元转入下一年度，并按有关最终决议执行，本年度拟不实施资本公积金转增股本。

　　6、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2004年度激励基金提取比例的议案 》。

　　根据公司董事会的相关决议和2004年度经营计划完成情况，董事会决定，本年度激励基金的提取比例为净利润的6%，应计提额度为2，396，975.75元，用于激励公司所聘技术专家、工人技师等核心技术人员、核心管理人员和核心员工，所提额度计入当期费用。

　　7、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案》。

　　(1)年度报酬的基本原则为：①促进公司资产保值增值的原则；②贯彻责任、风险、利益相统一的原则；③公司的薪酬水平与同行业薪酬水平相参照的原则；④先考核后兑现的原则；⑤薪酬增长水平不高于效益增长水平的原则；⑥个人作用与团队作用相结合的原则。

　　(2)适用范围：公司认定且在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均列入本办法的适用范围。

　　(3)年度报酬方案：基本年薪：按本地区和同行业职工平均工资的0.4，本企业职工平均工资的0.6，加权平均后，取2～5倍系数。

　　责任目标年薪：与考核挂钩，年度考核结果分A、B、C、D、E、F共六个等级，取基薪的-0.5～3倍系数计算责任目标年薪。

　　(4)考核指标：考核指标分为量化指标和非量化指标。其中：

　　量化指标占80%，分为主指标和副指标。(1)主指标为利润总额、销售收入、资产保值增值率等，占量化指标的70%；(2)副指标包括利润增长率、销售收入增长率、货款回收率、资产收益率四大类指标，占量化指标的30%。

　　非量化指标占20%，包括企业管理水平、精神文明、企业文化、科技成果奖项等。

　　(5)考核办法：①采取百分考核并分为6个等级，90分以上为A级，80分以上为B级，70分以上为C级，60分以上为D级，50分以上为E级，50分以下为F级。②基本年薪不纳入考核，按月发放。③责任目标考核年薪＝核定的责任目标年薪基数×等级倍数。④董事会提请股东大会授权董事会，由董事会薪酬委员会指导公司人力资源部门及经济责任制考核部门制订实施细则，并负责考核发放等有关工作。

　　8、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于为公司控股、参股公司提供担保的议案》。

　　(1)为公司全资子公司宁夏有色金属进出口公司提供不超过2亿元人民币(包括外币折合价)的贷款担保，期限为一年，续展期为连续二年。

　　(2)为公司参股公司南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司提供210万元贷款担保。期限为一年，续展有效期为连续二年。

　　9、关联董事聂明亮、何季麟、曹永平、张宗国、吴瑞荣回避表决(弃权)后，以赞成票6票，反对票0票，弃权票5票，通过了《关于拟受让宁夏东方特种材料科技开发有限公司资产暨关联交易的议案》，具体情况详见该关联交易公告。

　　10、关联董事聂明亮、何季麟、曹永平、张宗国、吴瑞荣回避表决(弃权)后，以赞成票6票，反对票0票，弃权票5票，通过了《关于公司2005年度有关日常经营关联交易的议案》，具体内容详见2005年3月8日披露的《宁夏东方钽业股份有限公司有关日常经营关联交易的公告》。

　　11、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司资产报废报损的议案》。批准下列资产损失：(1)流动资产损失3，985，857.55元；(2)固定资产损失4，062，831.06元；(3)对外投资损失4，668，004.22元，以上各项报废报损对本年利润影响数额为12，716，692.83元。

　　12、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于为公司技改项目贷款进行资产抵押担保的议案》，同意以公司固定资产净值9206万元，为公司超高比容钽粉、细径钽丝产业化项目和公司信息化技改项目贷款总计4500万元提供资产抵押担保。

　　13、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于计提资产减值准备的议案》。其中：计提应收帐款坏帐准备3，365，793.82元，短期投资跌价准备863，281.37元，存货跌价准备4，317，790.31元，长期投资减值准备3，500，000.00元，合计共计提资产减值准备12，614，263.18元。

　　14、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于确认公司所属广西水溪庙资产评估结果的议案》。同意广西众益会计师事务所有限公司对本公司从广西栗木公司破产资产中取回资产的评估结果，该结果为3489.79万元。

　　15、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于调整开发广西水溪庙钽铌资源投资方式的议案》。公司2000年年度报告第七节第九条曾披露，公司与广西栗木有色金属签订补偿贸易合同，计划投入5000万元，实际投入3600万元。项目已形成日采矿800吨和日选矿1500吨的能力，但由于栗木有色金属公司锡矿资源枯竭，该公司寻求政策性破产获批，本公司投入的3600万元所形成的资产，经栗木公司破产还债第二次债权人会议决议和广西壮族自治区国资委同意取回。董事会同意将原补偿贸易方式调整为共同投资方式，即将取回的资产经评估折价后与栗木锡矿破产后成立的恭城栗桂钽铌有限责任公司等新形成的投资方组建桂林新源钽业有限责任公司，该公司注册资本5466万元，其中本公司出资3464万元，占该公司注册资本的63.37%。

　　16、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司的2005年财务审计机构的议案》；

　　17、以赞成票10票，反对票0票，弃权票1票，通过了《关于委托开发银川产业基地房产项目的议案》。公司首届十一次董事会会议于2002年2月23日作出决议，决定在银川设立第二产业基地。由于宁夏回族自治区实施“大银川”战略，该工业用地(193.35亩)被规划为商业用地。为此，公司补交了土地用途变更后的出让金差额9，679，789.00元，加上原工业用地所交的出让金19，121，192.00元，合计缴纳土地出让金28，800，981.00元。目前，这块地升值幅度较大，如果抓紧进行房地产开发，公司既可以尽早收回土地出让金投资，又可获得相应的投资收益。所以董事会拟同意在公司章程规定的投资决策权限(最近一期经审计净资产的20%)范围内，授权并责成公司经营班子寻找一家合适且有房地产开发资质的企业进行委托开发或共同开发。具体进程将适时披露。

　　18、以赞成票9票，反对票0票，弃权票2票，通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》。经总经理提名，董事会提名委员会同意，同意下列高管人员调整事项：(1)聘任原经理助理陈林先生为公司副总经理。(2)聘任孙本双先生为公司总工程师。(3)聘任姜滨先生为公司经理助理。(4)由于年龄原因，同意唐先才先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对唐先才先生在任期内所做的工作表示感谢。孙本双先生、姜滨先生简历附后。

　　19、以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于召开公司2004年年度股东大会有关事项的议案》。详细内容见召开股东大会的通知。

　　以上董事会会议通过的第2、3、4、5、7、10、16项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2005年3月4日

　　孙本双先生简历

　　孙本双先生，汉族，1965年12月25日出生，中共党员，教授级高级工程师，博士。历任西北稀有金属材料研究院粉末冶金研究室课题组组长、科技开发处副处长、处长，英国拉夫堡大学高级访问学者。曾先后获宁夏石嘴山市十大青年科技标兵、宁夏回族自治区有突出贡献青年技术人员、第三届中国优秀青年科技创业奖、国家科技进步三等奖、省(部)级科技进步二等奖等荣誉称号和奖励，拥有两项发明专利，在《稀有金属》、《粉末冶金》等杂志上发表过多篇论文。现任西北稀有金属材料研究院院长助理。

　　姜滨先生简历

　　姜滨先生，汉族，1968年5月8日出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任宁夏有色冶炼厂销售处业务员、宁夏东方钽业股份有限公司市场部主任、宁夏有色金属进出口公司经理助理、副总经理，现任宁夏有色金属进出口公司常务副总经理。曾获企业优秀党员、优秀干部等称号。上海证券报