华润生化召开公司2004年度股东大会的通知

　　2005年3月6日，吉林华润生化(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在公司二楼会议室召开四届十七次会议(会议通知于2005年2月25日以传真方式发出)，会议由公司董事长乔世波先生主持，公司董事会九名董事均亲自出席会议，公司监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，出席会议的九名董事以100%的赞成票，通过了如下议案：

　　一、公司2004年度财务决算报告

　　二、公司2004年度分配预案及弥补亏损的议案

　　1.2004年度的分配预案

　　2004年度公司完成主营业务收入107，908.2万元，主营业务利润21，399.8万元，实现利润总额3，965.7万元，净利润1，076.7万元，可供投资者分配的利润-1，845.5万元(母公司可供投资者分配的利润-1，391.9万元)。按《公司章程》规定，公司税后利润应先用于弥补亏损，本年度以当期利润弥补亏损后可供股东分配的利润为负数，不具备分配的条件。公司董事会拟定2004年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　2.弥补亏损的议案

　　截止2004年12月31日，公司母公司账面累计亏损为13，919，455.36元，拟以资本公积中股本溢价部分全额弥补。

　　三、公司2004年年度报告全文及摘要

　　四、关于吉林华润生化玉米(资讯 论坛)科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全部股权的议案

　　为了提高公司的运行效率，促进科研和生产的紧密结合，同时，最大限度地享受税收优惠等相关方面的优惠政策，公司董事会决定由吉林华润生化玉米科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全部股权(上述两公司的出资人均是吉林华润生化股份有限公司和吉林华润生化包装有限公司，分别持有两公司95%和5%的股份)，本次交易以截止2004年12月31日经审计的吉林华润生化变性淀粉有限公司账面净资产值395.5万元为交易价格，并以增加公司及吉林华润生化包装有限公司在吉林华润生化玉米科技开发有限公司相应的债权方式支付；交易完成后，吉林华润生化玉米科技开发有限公司注册资本不变，吉林华润生化变性淀粉有限公司法人资格注销；股权转让交易基准日至交易协议约定的交易事项全部完成日，其间所发生的损益全部由吉林华润生化玉米科技开发有限公司按经公司、吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉米科技开发有限公司共同确认的账面数承担。

　　五、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务会计报表的审计工作提供服务。

　　六、公司对子公司、分公司管理的基本制度

　　七、修改公司章程部分条款的议案

　　具体内容详见附件一。

　　八、公司拟向银行申请2亿元借款的议案

　　公司以还旧借新的方式，向中国光大银行深圳园岭支行借款2亿元人民币，借期一年，并由华润股份有限公司提供全额担保。

　　九、关于更换公司总经理及董事的议案

　　由于工作需要，公司总经理李福祚先生调离现任岗位，回到华润(集团)有限公司工作，董事会聘任岳国君先生担任公司总经理职务；董事会提名岳国君先生为更换李福祚董事的候选人，提请股东大会审议。

　　公司董事会对李福祚先生任职期间兢兢业业的工作表示感谢。

　　岳国君先生简历详见附件二。

　　十、关于召开2004年度股东大会的议案

　　董事会定于2005年4月27日召开公司2004年度股东大会

　　(一)会议时间：2005年4月27日 上午九时

　　(二)会议地点：公司一楼会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、2004年度董事会工作报告；

　　2、2004年度监事会工作报告；

　　3、2004年度公司财务决算报告；

　　4、2004年度分配方案；

　　5、2004年度弥补亏损方案；

　　6、更换公司董事的议案；

　　7、续聘会计师事务所议案；

　　8、修改公司章程部分条款议案；

　　9、向银行申请2亿元借款议案；

　　(四)召集人及会议方式：

　　本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。

　　(五)会议出席对象：

　　截止2005年4月 18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　(六)会议登记办法：

　　1、登记手续：法人股东须持股票账户、营业执照复印件、法人代表身份证明、法人代表授权委托书和出席的股东代表的身份证办理登记手续；个人股东须持股票账户及本人身份证办理登记手续。代理人须持授权委托书(授权委托书详见附件三)、委托人和代理人身份证、委托人股票账户办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券资本部收到传真为准。

　　2、登记时间：2005年4月19日 ？ 25日(公休日除外)

　　3、登记地点：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 公司证券资本部

　　(七)其他事项：

　　与会人员交通费及食宿费自理。

　　联 系 人：果春花 李作江

　　联系电话：[phone] 5883023

　　传 真：[phone]

　　联系地址：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号

　　吉林华润生化股份有限公司证券资本部

　　特此公告。

　　吉林华润生化股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年三月七日

　　附件一：修改公司章程的具体内容

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及规则的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行章程部分条款进行修改，具体内容如下：

　　一.鉴于2004年12月经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记，公司已成为外商投资股份有限公司的实际情况，在原公司章程第一条、第二条增加，修改后的条款为：

　　第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司的进一步发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关规定，制定本章程。

　　第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批〔1993〕17号文批准，以募集方式设立；在吉林省长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

　　2004年12月，经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记，公司成为外商投资股份有限公司。

　　二.鉴于长春市市政部门调整市区内街路名称及牌号，公司住所在调整范围之内，修改原公司章程第五条 ，修改后的条款为：

　　第五条 公司住所： 长春市经济技术开发区仙台大街1717号

　　邮政编码： 130033

　　三.根据国家对外商投资企业商业贸易活动的相关规定，删除原公司章程第十三条公司经营范围中的“粮油经销”，修改后的条款为：

　　第十三条 经公司审批机关核准，公司经营范围是：

　　食品加工，以玉米等农副产品为原料的深加工，与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询。

　　四.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，在原公司章程第四十四条增加“公司二分之一以上独立董事联名提议时”，修改后的条款为：

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)公司董事会人员九人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司二分之一以上独立董事联名提议时。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　五.根据《上市公司治理准则》有关规定，在原公司章程第六十七条增加“董事的选举实行累积投票制度，按照公司的《累积投票制度实施细则》执行”，修改后的条款为：

　　第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事(不含独立董事，本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数，经董事会审议后，形成董事候选人提案，提交股东大会审议。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数，经监事会审议后，形成监事会候选人提案，提交股东大会审议。

　　提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

　　董事会、监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　董事的选举实行累积投票制度，按照公司的《累积投票制度实施细则》执行。

　　董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　六.根据《上市公司章程指引》有关规定，在原公司章程第七十二条增加“关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东大会议事规则》执行”，修改后的条款为：

　　第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

　　关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东大会议事规则》执行。

　　七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，将原公司章程第七十九条中的签署《董事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月，修改后的条款为：

　　第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及承诺书》。

　　八.根据《上市公司章程指引》有关规定，在原公司章程第八十三条增加“关联董事的回避和表决程序，按照公司的《董事会议事规则》执行”，修改后的条款为：

　　第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。遇有与董事有关联关系的事项，该董事予以回避，不参与表决。

　　关联董事的回避和表决程序，按照公司的《董事会议事规则》执行。

　　九.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，在原公司章程第一百零三条增加“公司二分之一以上独立董事联名提议时”，修改后的条款为：

　　第一百零三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上的董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)经理提议时；

　　(五)公司二分之一以上独立董事联名提议时。

　　十.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，在原公司章程第一百一十五条增加了董事会秘书对公司负责及聘任证券事务代表的内容，修改后的条款为：

　　第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　十一.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，在原公司章程第一百一十六条增加对董事会秘书应具备的个人素质方面的要求，修改后的条款为：

　　第一百一十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，由董事会委任。

　　具有《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第3.2.5条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

　　十二.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，修改原公司章程第一百一十七条董事会秘书的职责，修改后的条款为：

　　第一百一十七条 董事会秘书应当履行如下职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　十三.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，在原公司章程第一百二十二条增加“新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》”，修改后的条款为：

　　第一百二十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。

　　十四.根据《上市公司章程指引》有关规定：“第一百二十三条公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法”，在原公司章程第一百二十三条增加“经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行，确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化”，修改后的条款为：

　　第一百二十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)在董事会授权范围内，决定公司(包括下属企业)的资产处置事项；

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(五)拟订公司的基本管理制度；

　　(六)制定公司的具体规章；

　　(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定其工资、奖惩；

　　(九)决定公司职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩；

　　(十)提议召开董事会临时会议；

　　(十一)董事会授予的其他职权。

　　经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行，确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。

　　十五.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，将原公司章程第一百三十三条中的签署《监事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月，修改后的条款为：

　　第一百三十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。

　　十六.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，在原公司章程第一百四十六条中增加季度报告的内容，修改后的条款为：

　　第一百四十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度财务报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半年度财务报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度财务报告。

　　十七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定，在原公司章程第一百四十八条中增加季度报告的内容，修改后的条款为：

　　第一百四十八条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　十八.鉴于公司是外商投资股份制企业，《公司章程》须报国家及省级相关部门批准，将原公司章程第一百九十四条中的“长春市工商行政管理局核准”修改为“审批机关批准”，修改后的条款为：

　　第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以审批机关批准的中文版本为准。

　　附件二：岳国君先生简历

　　岳国君，男，出生于1963年4月3日，毕业于哈尔滨工业大学环境工程系，获硕士学位。

　　曾在黑龙江安达龙新化工有限公司、黑龙江华润金玉实业有限公司、黑龙江华润酒精有限公司等单位工作，历任黑龙江安达龙新化工有限公司总工程师、黑龙江华润金玉实业有限公司总经理、黑龙江华润酒精有限公司总经理等职。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华润生化股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位盖章(委托人签名或盖章)：

　　委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：

　　委托单位(委托人)持股数：

　　委托单位(委托人)股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印均有效。上海证券报