三峡水利第四届董事会第十五次会议决议公告

　　重庆三峡水利(资讯 行情 论坛)电力(集团)股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2005年2月18日以传真、当面送交和挂号的方式发出。会议于2005年3月4-5日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事11人，亲自出席会议董事11人，公司全体监事列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长胡成培先生主持，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、《关于公司2004年度财务决算方案的报告》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、《关于公司2004年度利润分配预案》；

　　经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年实现利润总额11，048，034.59元，扣除所得税1，452，094.18元后，净利润为9，595，940.41元。按公司章程以净利润的10%提取法定盈余公积金959，594.04元，并按净利润的5%提取公益金479，797.02元，提取两金后本年可供分配利润为8，156，549.35元，累计可供分配利润为8，156，549.35元。鉴于公司实际情况及发展需要，公司本年度利润分配预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增，未分配利润资金留作正常周转。其使用计划为：根据公司生产经营需要，适时补充流动资金。

　　公司独立董事意见：鉴于公司实际情况及发展需要，公司2004年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金用于正常周转并适时补充流动资金。我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、《关于公司2004年度计提资产减值准备的议案》：

　　会议决定2004年公司计提减值准备20，575，965.49元。公司及全资子公司计提15，511，266.08元，其中：短期投资补提跌价准备1，470，960.00元，对外应收款项补提坏帐准备11，057，893.26元，在建工程计提182，412.82元，或有负债补提2，800，000.00元；控股子公司计提减值准备5，064，699.41元，其中：奉节三峡水利电力有限责任公司计提应收款项坏帐准备3，805，596.35元；重庆公用站台设施投资开发有限公司计提应收款项坏帐准备512，185.63元；四川源田现代节水有限责任公司计提应收款项坏帐准备746，917.43元。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、《关于公司2004年度资产损失核销的议案》：

　　会议决定2004年公司核销资产损失37，055，007.69元。其中，核销2004年度应收电费款资产损失10，641.68元，短期股票投资损失18，430，930.03元(以前年度已计提跌价准备12，787，078.68元)，核销本公司对奉节县康乐电力有限公司以前年度已计提应收款项坏帐准备18，514，804.89元，核销以前年度已计提固定资产减值准备的闲置及报废固定资产资产损失98，631.09元。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、《关于公司2005年度固定资产投资计划的议案》：

　　为确保公司资产的安全经济运行，决定2005年度本公司固定资产投资计划为3000万元。其中：变电站增容改造项目投资1138万元；电力营销技术支持系统项目投资362万元；大修、技改项目投资1500万元。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、《关于为站台公司贷款提供担保的议案》：

　　为盘大盘强非电产业，支持本公司控股子公司重庆公用站台设施投资开发有限公司(以下简称：站台公司)发展，在站台公司除本公司以外的全体股东以其在该公司的股权及站台公司以其广告经营权为本公司对站台公司贷款担保提供反担保的前提下，公司决定为站台公司累计总额1500万元贷款提供担保，担保期限一年；其担保按实际投资进度分期分批办理。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、《关于为源田公司贷款提供担保的议案》：

　　为支持四川源田现代节水有限公司(以下简称：源田公司)持续稳定经营发展，解决其流动资金不足的问题，在源田公司以其法人资产为本公司为其贷款担保提供反担保的前提下，会议决定为该公司500万元贷款提供担保。担保期限一年。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　九、《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》(本议案经公司全体独立董事会前认可)：具体内容见关联交易公告；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十、关于公司2005年年度经营计划：

　　2005年度，公司母公司计划完成上网电量8.5亿KWH、售电量7.7亿KWH、实现主营业务收入3.01亿元、成本费用控制在2.9亿元内。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、公司2004年年度报告正本和摘要；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十二、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》(本议案经公司全体独立董事会前认可)；

　　会议决定公司2005年度继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司会计报表审计、资产验证及其他咨询服务。年度报酬总额40万元。具体规定从其〈〈服务合同〉〉。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十三、《关于核定2005年公司贷款余额的议案》；

　　会议核定2005年度公司的对外融资余额不超过40000万元。同时，提请股东大会授权公司董事长在核定的2005年对外融资余额内，以信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保的方式为公司及公司全资子公司办理银行贷款和票据融资相关事宜。所有融资仅限于在公司2005年预算批准的范围内使用。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十四、《关于万州电力总公司以资产抵偿所欠本公司债务的议案》：

　　鉴于万州电力总公司已资不抵债，为减少公司损失，维护公司权益，会议决定同意以该公司所属万州区鸽子沟72号778.77平方米、万州区鸽子沟74号254.41平方米的房屋及万州区鸽子沟72号、74号、万州区万九路42号、万州区太白路237-243号总计3823.41平方米的土地使用权抵偿其所欠本公司债务996.30万元。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十五、《关于汪曦辞去财务总监的议案》：

　　因工作变动，同意汪曦女士辞去公司财务总监职务。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十六、《关于聘请财务总监的议案》：

　　鉴于公司董事会已批准汪曦女士辞去公司财务总监职务，为保证公司财务工作的顺利开展，经总经理提名，决定聘请陈明兵先生为公司财务总监(简历附后)，任期自2005年3月？2006年6月。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十七、《关于<公司章程>修订说明案的议案》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十八、《股东大会议事规则(2005年修订稿)》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　十九、《董事会议事规则(2005年修订稿)》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十、《关于<独立董事工作制度>修订说明案的议案》；

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十一、《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》：

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定及第四届董事会第十三次、第十五次会议决议，决定召开2004年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　二十二、《关于2004年度公司高级管理人员报酬的议案》

　　根据《公司高级管理人员年薪制试行办法(修改稿)》的规定，结合公司实际，会议决定2004年度公司高级管理人员年度报酬为：年度经营计划利润完成率100%；奖励年薪个人最高2万元，分管目标完成率授权公司董事长、总经理根据其工作目标完成情况考核确定。

　　表决结果：同意11票；反对：0票；弃权：0票。

　　以上议案除第7、8、11、15、16、21、22项外均需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　附件：

　　1、陈明兵先生简历：

　　陈明兵，男，35岁，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、保险公估人。曾任万县市会计师事务所项目经理、重庆华正会计师事务所董事、审计二部副经理、部门经理、重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理等。

　　2、《关于<公司章程>修订说明案的议案》；

　　3、《股东大会议事规则(2005年修订稿)》(见上海证券交易所网站)；

　　4、《董事会议事规则(2005年修订稿)》(见上海证券交易所网站)；

　　5、《关于<独立董事工作制度>修订说明案的议案》(见上海证券交易所网站)。

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

　　二00五年三月五日上海证券报