三峡水利预测2005年度关联交易公告

　　本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经本公司第四届董事会第十五次会议审议，同意本公司2005年计划向关联公司奉节 县康乐电力有限公司(以下简称：康乐公司)采购电力5，700万KWH。

　　康乐公司系本公司参股公司(本公司持股36%)，按《会计准则》相关规定，康乐公司与本公司属关联关系。本次向康乐公司购买电量行为属关联交易。

　　二、关联方介绍

　　康乐公司注册资本2000万元，法定代表人：钟武禄；公司住所：奉节县永安镇人民路78号。股东分别为：电力总公司出资1280万元，占该公司总股本的64%；本公司出资720万元，占该公司总股本的36%。公司主营：发电、供电。截止2004年末该公司未经审计总资产12381.70万元；净资产-2633.05万元；净利润-631.44万元。

　　三、关联交易的标的

　　2005年本公司计划向康乐公司购买电量5，700万度，关联交易总额约为2160万元。

　　四、关联交易的定价政策

　　本次关联交易购电均价不高于0.38元/度。该价格的确定参考了万州区供电市场独立第三方的价格，并按市场公平作价原则协商定价。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于促进双方经营及发展，保证本公司枯水期供电以及电网机组安全稳定经济运行。

　　六、董事会表决、回避情况和意见：

　　本公司第四届董事会第十五次会议审批该关联交易表决情况：会议应到董事11人，实到董事11人，参会董事一致同意上述关联交易及对其2005年度发生金额的预测。无关联董事回避情况。

　　本公司董事会认为，此次拟进行的关联交易符合公司和全体股东的利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用。

　　七、独立董事关于本次关联交易的意见：

　　公司2005年按市场公平作价原则，拟协议向公司参股公司奉节县康乐电力有限公司计划购买电量5700万kwh，其购电均价不高于0.38元/kwh，我们认为此次拟进行的关联交易符合公司和全体股东的利益，对广大中小股东是公平、合理的，同时对本公司电力主业的持续、稳定发展具有积极的作用。

　　特此公告

　　重庆三峡水利(资讯 行情 论坛)电力(集团)股份有限公司董事会

　　二00五年三月五日

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　关于《公司章程》修订说明案的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求，现对《公司章程》部分内容进行了修改，请予审议：

　　一、《公司章程》原第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益”中的“公司”修改为“重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称：公司)”，“股东”前加“公司”，其余内容不变。

　　二、《公司章程》原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：发电、供电、供水、水产养殖。兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装；水电物资、建筑材料；旅游商业、信息服务咨询、投资服务。”

　　修改为：

　　“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：发电、供电。兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装(以上项目限集团内有有效资质的经营单位经营)；水电物资、建筑材料；旅游商业、信息服务、投资服务。

　　公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和经营方式。

　　公司根据业务发展需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。”

　　三、《公司章程》原第四十四条“关于股东大会职权”第十三款后增加两款：

　　“(十四) 审议公司独立董事提出的提案；

　　(十五) 审议公司监事会提出的提案；”

　　原十五款“审议需股东大会审议的关联交易；”

　　修改为“(十七)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”

　　原十六款“审议需股东大会审议的收购和出售资产事项；”

　　修改为“(十八)审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列标准之一的资产处置包括订立重要合同等事项：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第十八款后增加一款，即：

　　“(十九)审议除本章程授权董事会决定权限之上的担保事项。

　　四、《公司章程》原第四十八条“年度股东大会和股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；此外，临时股东大会审议下列事项时，亦不得采取通讯表决方式：”

　　修改为：“公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式，但年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯表决方式：”

　　五、《公司章程》原第四十八条后增加一条，即

　　“公司在现场股东大会外，应逐步向股东提供网络形式的投票平台。以提高社会公众股股东参加股东大会的比例。若股东大会审议以下事项，公司应当向股东提供网络形式的投票平台：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　六、《公司章程》原第五十一条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

　　修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　七、《公司章程》原第五十二条：“股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

　　修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的日期、地点、方式和会议期限；

　　(二) 会议召集人；

　　(三)提交会议审议的事项；

　　(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(六)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(七)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

　　八、《公司章程》原第五十四条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。以通讯方式召集的，表决票以传真、挂号信函或亲自送公司。委托代理事项从前规定。”

　　修改为“股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。以通讯方式召集的，表决票以传真、挂号信函或亲自送公司。委托代理事项从前规定。

　　按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

　　九、《公司章程》原第六十条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会重庆市监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

　　修改为“单独或者合并持有有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(以下简称：提议股东)、二分之一以上独立董事或者监事会提议召开临时股东大会时，应按以下程序办理：

　　(一)提议股东、独立董事或监事会应以书面形式向董事会提出召开股东大会的要求及会议议题和内容完整的提案，书面提案同时报中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案；

　　(二)董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

　　如果董事会在收到独立董事或者监事会的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证监会重庆监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。

　　(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提提议股东并报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所。

　　(四)董事会做出同意提议股东的要求召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提案股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　(五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规及本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决议，并将反馈意见通知提议股东。

　　提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当书面报告本公司、中国证监会重庆监管局和上海证券交易所。

　　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　(六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

　　会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　2、董事会应当聘请律师出具法律意见；

　　3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(七)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会重庆监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。”

　　十、《公司章程》原第六十一条“董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。”

　　修改为“董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。”

　　十一、《公司章程》原第六十六条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报重庆市证券监督管理办公室和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　十二、《公司章程》原第六十九条中“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

　　修改为“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以书面形式提出临时提案。其提案应当符合法律、法规和本公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。”

　　十三、《公司章程》原第六十九后增加一条，即

　　“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　十四、《公司章程》原第七十七条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

　　修改为“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，公司应提前五个交易日发布取消提案的通知并说明原因，同时应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

　　十五、《公司章程》原第八十二条后增加一条，即：

　　“下列事项按照法律、行政规章和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　十六、《公司章程》原第八十四条中“公司其余各届的董事侯选人由上届董事会提名，其余各届的监事侯选人由上届监事会提名。

　　代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，可以以股东大会提案的方式提名董事和监事侯选人。”

　　修改为“公司其余各届的董事侯选人和由股东代表出任的监事候选人在董事会、监事会与持有公司发行在外有表决权股份数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事会提名。有不同意见的股东可根据本章程的规定以股东大会提案的方式提名董事和监事侯选人。

　　监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。

　　董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

　　独立董事的任免程序由本章程另行规定。”

　　十七、《公司章程》原第八十五条后增加一条，即

　　“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式，有偿征集的投票权为无效表决权。”

　　十八、《公司章程》原第八十六条后增加一条，即

　　“公司在股东大会选举董事、监事的过程中，公司控股股东的持股比例超过30%，股东大会在同时选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。

　　其操作细则如下：

　　(一)股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；

　　(二)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

　　(三)股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；

　　(四)表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的三分之二；

　　(五)在差额选举中，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能其中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得股权多的当选。”

　　十九、《公司章程》原第八十九条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议录。”删除并增加条款如下：

　　“1、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　2、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　3、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

　　4、在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

　　二十、《公司章程》原第九十条后增加一条，即

　　“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

　　年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并根据表决结果对该提议事项作出决议。”

　　二十一、《公司章程》原第九十一条后增加一条，即

　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

　　(一)在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

　　(二)当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

　　(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

　　关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

　　二十二、《公司章程》原九十三条“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

　　修改为：“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)召开会议的日期、地点；

　　(二)会议主持人姓名、会议议程；

　　(三)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(四)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例(包括：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例)和每一事项的表决结果；

　　(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

　　二十三、《公司章程》原第一百零三条后增加一条，即

　　“有关联关系的董事的回避和表决程序为：

　　(一)关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

　　(二)当出现是否为关联关系董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

　　(三)关联关系董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；

　　(四)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决。”

　　二十四、《公司章程》原一百零九条后增加一条，即：

　　“董事在任职期间以及离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

　　二十五、《公司章程》原第一百一十六第八款“在股东大会授权范围内，决定公司及公司拥有50%以上权益的子公司在12个月内累计不超过公司最近经审计的净资产10%的包括但不限于风险及非风险重大项目投资、资产购置、出售、出租、置换、融资、租赁、大额借款、资产抵押及其他担保事项。”

　　修改为“(八)决定公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司在股东大会权限以下，300万元以上的资产处置(包括订立重大合同)。”

　　第八款后增加两款，即：

　　“(九)按本章程规定权限审议对外担保事项；

　　(十)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元-300万元的关联交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额300万元-3000万元，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。”

　　二十六、《公司章程》原第一百一十六条后增加二条，即

　　“1、在公司资产处置包括订立重大合同中发生“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联及非关联交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本规则第四十五条第(八)款、第(十)款规定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，应报股东大会审批。

　　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的关联及非关联同类交易应累计计算。经累计计算的数额达到本规则第四十五条第(八)款、第(十)款规定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，应报股东大会审批。

　　2、在股东大会授权范围内，董事会有权以下述方式处置公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司资产包括订立重大合同：

　　(一)批准资产的购买、出售、融资租赁；

　　(二)批准对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　(三)批准债务减免、抵销及债权债务重组；

　　(四)批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；

　　(五)提供财务资助；

　　(六)提供担保；

　　(七)赠与或受赠资产；

　　(八)批准向银行或其他金融机构借款；

　　(九)批准其他资产处置行为。”

　　二十七、《公司章程》原第一百一十七条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

　　修改为“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的除无保留意见以外的审计报告向股东大会作出说明。”

　　二十八、《公司章程》原第一百二十三条“董事会每年至少召开两次会议(包括以通讯方式召开)，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　修改为“董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　二十九、《公司章程》原第一百二十九条“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　修改为“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

　　通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：

　　(一)能够保障董事充分表达意见；

　　(二)所审议的议题无须经股东大会审议批准。”

　　三十、《公司章程》原第一百三十条中“董事会会议应当载明由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托载明其他董事代为出席。”

　　修改为“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。”

　　三十一、《公司章程》原“第一百三十八条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

　　有以下情形的董事，属关联董事：

　　1)、董事个人与上市公司的关联交易；

　　2)、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

　　3)法律、法规和公司章程规定应当回避的。”

　　修改为：“

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

　　(六)中国证监会、上海证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。”

　　三十二、《公司章程》原第一百四十二条后增加两条，即

　　“1、董事会应设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制订相应工作细则。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计人士。

　　2、各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。”

　　三十三、《公司章程》原“一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

　　修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

　　三十四、《公司章程》原一百四十四条中“本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　三十五、《公司章程》原一百四十四条后增加一条，即：

　　“具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　三十六、《公司章程》原一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)建立信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)负责信息保密工作，制订保密措施；

　　(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(六)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定时，及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

　　(七)促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及交易所的有关规定；

　　(八)筹备公司境内外推介宣传活动；

　　(九)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

　　(十)保管股东名册和董事会印章；

　　(十一)董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责。”

　　修改为“董事会秘书应当履行如下职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议资料和文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

　　(七)保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、董事会印章和会议记录；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司章程及交易所有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(十一)筹备公司境内外推介宣传活动；

　　(十二)董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责。”

　　三十六、《公司章程》原一百四十五条后增加五条：

　　“1、董事会秘书享有如下权利：

　　(一)公司解聘董事会秘书应有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向监管部门和交易所报告，说明原因并公告；

　　(二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告；

　　(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训；

　　(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、经理及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

　　(五)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关事宜的会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

　　(六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当防碍和严重阻挠时，可直接向证券交易所报告。

　　2、董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)本章程规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　3、公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会指定代行董事会秘书职责人员之前，以及董事会秘书空缺期间超过三个月由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　4、公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　5、公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董事会秘书应承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。”

　　三十七、原《公司章程》第一百五十一条第三款后增加二款：

　　“(四)决定公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司300万元以下的资产处置及订立合同(包括购买、出售、融资租赁、抵销、债权债务重组、资产置换、赠与或受赠、租入或租出、委托或受托管理)。

　　(五)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易。”

　　三十八、《公司章程》原第一百六十六条后增加一条，即：

　　“监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

　　当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

　　监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。”

　　三十九、《公司章程》原一百八十一条后增加两条，即：

　　“1、同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：

　　(一)公司累计可分配利润为公司注册资本的50%以上；

　　(二)公司当年净资产收益率不低于70%(加权平均)；

　　(三)公司资产负债率低于50%。

　　当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。

　　2、公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的25%。”

　　四十、《公司章程》原一百八十三条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为“公司优先选择现金分红的方式发放股利，也可选择送红股的方式发放股利。”

　　四十一、《公司章程》原第二百零八条“公司指定中国证券报或上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　修改为“公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时也可根据需要在中国证监会指定的其他报刊上刊登。”

　　四十二、修改后的章程原各条款依次顺延。上海证券报