潜江制药控股子公司关联交易事项的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　关联交易内容：本公司控股子公司湖南时代阳光医药商业有限公司(以下简称“时代阳光”)于2005年1月1日与陕西东盛医药有限责任公司(以下简称“东盛医药”)签订了关于销售东盛医药产品的《一级经销商购销协议》。

　　关联人回避事宜：本公司5名关联董事(叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红)回避表决，其余7名非关联董事(包括4名独立董事)全票通过了时代阳光与东盛医药签订的《一级经销商购销协议》。

　　关联交易对公司的影响：时代阳光属于医药流通企业，具有稳定可靠的市场网络体系。东盛产品具有良好的品牌度。时代阳光作为东盛产品在湖南的一级经销商，一方面可以扩大东盛医药的产品销售，另一方面可以提高时代阳光及本公司的主营业务收入和利润。本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概况

　　本公司于2005年3月6日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了时代阳光与东盛医药签订的《一级经销商购销协议》。

　　2、关联关系

　　东盛医药为本公司第一大股东西安东盛集团有限公司的控股子公司东盛科技(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联方。

　　时代阳光为本公司的控股子公司，本公司持有和控制该公司51%的股份。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，东盛医药与本公司控股子公司时代阳光之间的交易为关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　公司第四届董事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共10人，副董事长郭家学、独立董事赵家良因公出差不能亲自出席会议，分别委托董事王崇信、独立董事曾凡波出席并代为行使表决权。表决时，关联董事叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红回避表决，其他7位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　根据预计，本次关联交易中，年交易额在600万元左右，不超过3000万元且不超过公司最近经审计净资产值的5%，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：陕西东盛医药有限责任公司

　　住所：西安市高新区唐延路23号东盛大厦2层

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：3900万元

　　成立日期：1999年5月17日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素的经营；中药、西药保健品的研究、开发。

　　截止2004年9月底，该公司总资产为6.20亿元，净资产为2.41亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　东盛医药指定时代阳光为东盛医药产品在湖南的一级经销商。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、合同签署双方：时代阳光(乙方)、东盛医药(甲方)

　　2、合同签署日期：2005年1月1日

　　3、交易标的：甲方的产品

　　4、交易价格：东盛产品在全国范围内执行的统一价格。

　　5、交易结算方式：

　　(1)甲方按乙方的回款时间给予乙方佣金。

　　(2)乙方每月5日前向甲方提供上个月的产品进、销、存状况并打印产品销售流向单(加盖红章)，甲方以此并根据乙方回款结算佣金，每季度结算一次。

　　6、合同的有效期：自2005年1月1日至2005年12月31日。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　时代阳光属于医药流通企业，具有稳定可靠的市场网络体系。东盛产品具有良好的品牌度。时代阳光作为东盛产品的湖南的一级经销商，一方面可以扩大东盛医药的产品销售，另一方面可以提高时代阳光及本公司的主营业务收入和利润。本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事王仁祥、曾凡波、王永海事前书面认可将此关联交易事项提交董事会审议，并发独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《一级经销商购销协议》。

　　特此公告。

　　湖北潜江制药(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　二○○五年三月八日上海证券报