张家界2004年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　张家界(资讯 行情 论坛)旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)2004年年度股东大会于2005年3月7日在张家界国际大酒店会议室召开，与会法人股东及股东代理人4名，代表股份9088.20万股，占总股本18360万股的49.5%，没有流通股股东及其代理人参加本次会 议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长于立群先生主持，会议采取记名投票方式表决，会议所议事项表决情况如下：

　　一、《2004年度董事会工作报告》，同意9088.20万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

　　二、《2004年度监事会工作报告》，同意9088.20万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

　　三、《2004年度总裁工作报告》，同意9088.20万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

　　四、《公司2004年度财务决算报告》，同意9088.20万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

　　五、《关于2004年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意9088.20万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。2004年公司实现净利润1918534.88元，加上期初未分配利润23，006，851.22元，2004年末可供分配的利润为24，925，386.10元，提取法定盈余公积金1，091，389.93元和法定公益金545，694.98元后，可供投资者分配的利润为23，288，301.19元。2004年公司利润不分配，也不实施公积金转增股本。

　　六、《2005年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案》，同意7968.24万股，反对0股，弃权1119.96万股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的87.68%。同意按照以下方案发放董事、监事、高级管理人员2005年度津贴及年薪：(1)非执行董事每人每年4万元津贴，非执行独立董事每人每年5万元，监事每人每年2万元津贴，津贴按月计发。上述人员参加股东大会、董事会、监事会及因履行职务所发生的其他费用由公司承担。(2)执行董事、高级管理人员年薪标准：基础年薪标准为董事长30万元、总裁25万元、副总裁21万元、财务总监17万元、董事会秘书17万元。兼任两个职务以上的按职级较高的职务领取一份薪酬。高管人员基础年薪逐月平均发放，绩效年薪按季度分解指标由董事会薪酬与考核专门委员会按照年初确定的方案考核后兑现，年终总结算。上述津贴及年薪标准均为税后标准。

　　本次年度股东大会邀请了湖南启元律师事务所谢勇军律师出席，并由其出具了《关于张家界旅游开发股份有限公司2004年年度股东大会的律师见证书》，见证意见认为：本公司2004年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次年度股东大会人员的资格，本次年度股东大会议案的表决程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订本)》、《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年3月7日上海证券报