二纺机(600835)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事高勇，因有重要公务，不能亲自出席董事会，书面委托倪迪独立董事代为行使表决权。

　　1.3、公司2004年度财务报告已经立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人郑元湖，财务总监梅建中，会计机构负责人郑爱华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况(国家股授权经营单位)

　　公司名称：太平洋机电(集团)有限公司

　　法人代表：郑元湖

　　注册资本：10亿万元人民币

　　成立日期：1994年

　　主要经营业务或管理活动：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务

　　(2)实际控制人情况

　　上海国有资产监督管理委员会委托上海电气(资讯 行情 论坛)(集团)总公司管理本公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司262，342，310.00股，占总股本46.31%股份。

　　报告期内，公司控股股东未发生变更。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　在过去的一年中，公司董事会按照第四届董事会第二十六次会议提出的2004年度董事会工作目标：以树立全面、协调、可持续发展观，进一步提高公司经营运行质量，推进公司规范运作和持续发展，把股东利益最大化和不断提高公司盈利能力作为工作的出发点；强化诚信意识，明确上市公司信息披露义务和责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；忠实履行职责，维护公司和股东利益；坚持用发展的理念克服前进中的困难，坚持用改革的思路解决历史遗留的问题，不断提高资本运作的能力，加快在资本市场发展；推进五项工程建设，增强创新力度，构筑发展优势，加速提升企业核心竞争能力，实现公司的可持续快速发展。在全体股东的理解与支持下，通过经营层勇于开拓、不断创新的努力工作和全体员工的辛勤努力，完成了本年度董事会提出的工作目标，并为公司可持续快速发展战略的实现，奠定了坚实的基础。2004年度，公司实现主营业务收入118，381.27万元，毛利额15，898.32万元，毛利率13.43%，净利润为1，115.27万元。

　　1、2004年，公司加深了企业的求发展必须从产品经营转入品牌经营、文化经营的认识，在思想观念、经营理念上作了重大调整，把企业工作定位在加快集聚企业的综合竞争力上

　　2、2004年，公司在产品开发上，粗纱机、紧密纺、细纱机长车集络装置的设计开发取得了新的突破，特别是大容量化纤纺丝机的设计和制造成功，为企业拓展了新的发展空间。一年来，在棉毛机械的开发上，重点开发和完善了EJK211型系列粗纱机、EJM971紧密纺装置、EJM138JL系列细纱机等产品。EJK211型粗纱机被上海市高新技术成果转化服务中心认定为2004年第9批高新技术成果转化项目。在化纤纺丝机械产品开发和技术完善上，大容量涤纶短丝纺丝设备为公司拓展了新的经济增长点。与此同时，公司着手加紧开发年产6万吨涤纶短丝纺丝设备，提前为明后年化纤纺丝机械产品升级作好了准备。

　　3、2004年，公司确立了“建立营销战略联盟，发挥行业营销优势”的营销策略，在细纱机的销量上屡创新高，争得了一定的市场份额。在营销策略上，进一步加大了新产品的宣传与推广力度，2004年成功地举办了国内外EJM168型细纱机推广会、山东地区EJK211型粗纱机推广会和北京国际纺机展览会，进一步展示了公司良好的产品形象和企业形象。

　　4、2004年公司落实推进了五项工程建设，取得了阶段性成效，为推进企业新一轮的改革调整发展的奠定了基础

　　？？？在技术创新工程推进方面，自动络筒机等新产品通过了鉴定，紧密纺装置等4项新技术获得了专利授权，大容量化纤短丝纺丝机已经在年内推向了市场，实现了批量销售。

　　？？？在质量品牌工程方面，零件入库合格率、成台产品合格率按预定计划达到了100%；在去年一家用户单位发生火灾后，公司迅速组织营销、装配等部门职工去进行抢修、恢复生产，在夜以继日的艰苦工作中，为客户抢回时间减少损失，为企业赢得了声誉和品牌。

　　？？？在强体瘦身工程方面，公司对生产、采购与外协加工进行了整合；对一些生产性部门和个别子公司进行转制的结构性调整。为实现管理扁平化，人力资源科学配置，总体改革战略的实施创造了条件。

　　？？？在信息集成工程方面，2004年完成了两项主要工作，一是对企业网站进行了调整和完善，二是开始建立OA系统，从去年底开始了试运行。

　　？？？在人才培育工程方面，今年按计划选拔培训了17名后备干部，招聘了青年大学生16名。对在职员工岗位培训、技能培训、适应培训达1317人次。完成年初预定指标的要求。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年经营工作的指导思想：

　　中国纺机(资讯 行情 论坛)行业虽然市场潜力巨大，但是纺织机械行业发展迅速，竞争也日趋激烈；纺机市场已形成了多元竞争的格局，外企的进入、民营企业的蓬勃发展，使公司乃至上海纺机行业整体处于激烈竞争的夹缝中。面对上述情况，公司在董事会的决策与控股股东的关心与支持下，统一思想、统一认识、统一步调。2004年，公司充分发挥行业营销优势，积极探索从单机销售向成套销售转变的营销方式，千方百计开拓市场，坚持以市场需求来组织生产，克服了生产周期短、品种多、连续高温、市场回落等不利条件的影响，不断提高企业适应市场变化的快速反应能力；落实推进技术创新、质量品牌创新、强体瘦身、信息集成、人才培育等五项工程，跨出了调整发展的新步伐；经过大力度资产结构、生产组织结构和人力资源结构整合，为公司新一轮改革发展创造了良好的条件

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司经国内会计准则审计后的累计可供股东分配利润为1535.80万元；国际会计准则审计后的累计可供股东分配利润为4，856.80万元。根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金162.79万元，提取5%法定公益金81.40万元，“两金”合计提取244.19万元。累计未分配利润1291.61万元，折合每股仅为0.0228元。考虑到公司目前的经营状况和持续经营发展的需要，拟公司2004年度的利润分配预案为不分配，也不以资本公积金转增形式送股。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　上述法人股转让、地块出售，是本公司调整投资结构，合理配置资源，做精做强主营业务，有利于经营业务长期可持续发展。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　重大诉讼

　　(1)、子公司上海良基房地产有限公司与被执行人上海民健实业总公司、江西省上饶毛纺织厂之间强制执行案件情况：上海市第一中级人民法院已依法将江西省上饶毛纺织厂对江西饶球针织制品有限公司所投资的股权、该厂在该公司的机器设备及该厂自有厂房、仓库(总面积为57420平方米)进行了查封并，本案在执行中。

　　(2)、2001年3月公司诉新疆京城棉纺织厂设备欠款，案号(2001)虹经初字第293号。经一审法院判决：新疆京城棉纺织厂支付本公司货款482.12万元。2002年8月，新疆京城棉纺织厂上诉本公司(［2002］沪二中民四［商］终字第405号)被驳回。目前，此案已由虹口法院委托新疆铁路中院执行，查封了部分机器设备，并收到7.04万元，公司继续积极组织实施对法院执行的应收款催讨。

　　(3)、2001年6月，东方汇理银行上海分行在香港起诉我司欠款纠纷，诉讼标的260.56万美元，香港高等法院以诉讼案第14569字受理，我司在香港应诉。应东方汇理银行上海分行要求，法院以简易程序审理。2001年11月30日，香港高等法院判决未支持东方汇理银行上海分行的诉讼请求。2001年12月13日，东方汇理银行上海分行提起上诉，2002年6月12日该上诉被驳回。后东方汇理银行上海分行请求以普通程序进行延期审理，法院同意。2005年1月5日，法庭审理本案，要求双方提交证据，目前处于证据准备阶段。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　2004年度，公司独立董事分别参加了9次、6次和1次会议(1名独立董事于2004年5月19日换届任职；1名独立董事于2004年12月24日新任)。公司三位独立董事都能按照《公司法》、《证券法》有关法律法规及《公司章程》有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；根据《公司独立董事制度(试行)》的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会决策的科学性、客观性、公司发展的持续性，发挥了积极的作用。

　　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司已在2003年6月底之前达到独立董事占董事数三分之一。

　　(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　(1)、公司依法运作情况；公司2004年度在经营运营和管理中能够依法进行，并不断完善内部管理控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在执行职务时，没有发现有损害公司和股东利益的行为。

　　(2)、公司财务情况；公司2004年度财务会计处理严格执行法规和制度，上海立信长江会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　(3)、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，A)公司转让持有辽源得亨(资讯 行情 论坛)股份有限公司14，679，783股法人股；B)公司凉州路381号地块使用权被收购，都不存有关联关系交易；

　　(4)、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司持续的化纤纺丝机械产品销售经营关联交易。能按照有关法律法规和《公司章程》执行，并没有发现违规和损害公司及股东利益的情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司2004年度财务报告，已经立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计，中国注册会计师钱志昂先生、林璐女士签字，出具了信长会师报字(2005)第10333号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年现金流量表(见附表)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　2004年12月31日

　　编制单位：上海二纺机(资讯 行情 论坛)股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 郑元湖 财务总监： 梅建中 会计机构负责人： 郑爱华

　　利润及利润分配表

　　2004年

　　编制单位：上海二纺机股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 郑元湖 财务总监： 梅建中 会计机构负责人： 郑爱华

　　现金流量表

　　2004年

　　编制单位：上海二纺机股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　(下转第23版)上海证券报