国电南自第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年2月3日以书面方式发出。会议于2005年3月3日在南京江宁苏源颐和美地会所召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事郭国庆先生因公务原因未能出席本次董事会，书面委托独立董事王 开田先生行使表决权。公司监事会3位监事及公司经理列席了会议，会议由公司董事长江自生先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事审议，会议通过了以下决议：

　　一、同意《公司2004年度董事会工作报告》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、同意《公司2004年度总经理工作报告》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、同意《公司2004年财务决算报告》及《公司2005年财务预算报告》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　四、同意《公司2004年度利润分配预案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　分配预案如下：

　　经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司2004年度净利润为55，977，562.80元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金5，597，756.28元，按净利润的5%提取法定公益金2，798，878.14元，母公司本年度可供股东分配的利润为47，580，928.38元，加上上年度未分配利润60，882，715.99元，扣除本年度发放2003年股东现金红利14，160，000.00元，本次实际可供股东分配的利润为94，303，644.37元。

　　根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发［1998］23号)的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计1，805，186.90元。

　　按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》(财会［2001］5号)的有关规定：企业按规定发放给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配-未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配-未分配利润”中列支一次性住房补贴1，805，186.90元。

　　董事会建议2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日总股本118，000，000股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共派发现金17，700，000元。

　　实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润74，798，457.47元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、同意《公司2004年年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　六、同意《关于江自生先生因工作变动辞去公司董事长、董事职务的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　江自生先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事长、董事职务。

　　江自生先生历任公司第一届、第二届董事会董事长，在此期间，公司经历了发展历史上极为关键的时期。江自生董事长兢兢业业、勤勉尽责，对公司的发展壮大做出了重大贡献，为此公司董事会向江自生先生表示衷心地感谢。

　　七、同意《关于许波先生因工作调动辞去公司副董事长、董事职务的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　许波先生因工作调动，已向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长、董事职务。公司董事会对他为公司的发展所做出的有益工作表示感谢。

　　八、同意《关于修改公司章程的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　(附件1详见www.sse.com.cn网站)；

　　九、同意《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　(附件2详见www.sse.com.cn网站)；

　　十、同意《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　(附件3详见www.sse.com.cn网站)；

　　十一、同意《关于提名杨勇先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《公司章程》第106条的规定，经国电南京自动化股份有限公司董事会提名委员会建议，提名杨勇先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。

　　附杨勇先生简历：

　　杨勇先生，1955年4月出生，毕业于牡丹江(资讯 行情 论坛)电力学校机械专业，大专学历，高级工程师，中共党员，全国“五一劳动奖章”获得者，黑龙江省劳动模范。曾在黑龙江省委党校党政干部专业脱产学习两年，曾任：牡丹江电业局团支部书记，牡丹江第二发电厂纪委副书记、党委工作部主任、党委副书记、第一副厂长、党委书记，富拉尔基发电总厂党委书记、厂长，中国华电集团富拉尔基发电总厂厂长、党委委员。现任：中国华电工程(集团)有限公司总经理、党组书记。

　　十二、同意《关于提名白绍桐先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　根据《公司章程》第106条的规定，经国电南京自动化股份有限公司董事会提名委员会建议，提名白绍桐先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。

　　附白绍桐先生简历：

　　白绍桐先生，1963年2月出生，毕业于东北电力学院，工学学士，高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部电力机械局电站处副处长、处长，中国华电电站装备工程(集团)总公司电站装备综合部经理，中国华电电站装备工程(集团)总公司副总经理、党组成员，中国华电工程(集团)公司副总经理、党组副书记。现任：中国华电工程(集团)有限公司副总经理、党组副书记。国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事。

　　十三、同意《关于实施公司新组织结构的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意公司实施新组织结构的框架，以精简高效和相互制衡为原则具体设置公司内部组织机构。

　　十四、同意《关于公司薪酬体系改革第二步框架设计的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会认为，在总结公司研发中心薪酬体系改革实施方案的经验基础上，积极稳妥地探索公司薪酬体系改革第二步试行方案。该方案基本内容包括：(1)根据公司职位评估系统对所有岗位进行评估，并根据岗位价值和市场薪酬定位确定薪酬；(2)薪酬包含工资和奖金两部分，工资根据岗位等级确定，奖金根据业绩考核结果确定；(3)员工实行竞聘上岗，并根据个人业务能力与岗位胜任程度调整薪酬；(4)建立相应的员工业绩考核体系及部门业绩考核方案。董事会同意授权公司经理层负责完善和具体组织实施。

　　十五、同意《关于转让北京国电商务网络有限公司股权的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　北京国电商务网络有限公司于2001年1月12日投资设立，注册资金2000万元人民币。国电南自(资讯 行情 论坛)投入400万元人民币，持有该公司20%股权。

　　该公司主营业务为：开发、运行原国家电力公司三大信息网之一？？？国电商务网，从事电力企业BtoB业务和物流管理等ASP增值应用服务。

　　各股东方出资额及持股比例如下：

　　经北京中润泽会计事务所审计，截至2004年12月31日北京国电商务网络有限公司主营业务收入356.73万元，净利润-224.46万元，净资产2058.57万元，与上年相比净资产下降9.8%。鉴于该公司目前经营状况以及国电南自对外投资发展战略需要，国电南自拟将所持该公司20%的股份全部转让给其股东方之一：国电科技环保集团有限公司。转让价格为经审计后该公司净资产2058.57万元的20%，即411.7万元人民币。

　　董事会授权公司经理层签署相关协议并办理有关事宜。

　　十六、同意《公司2005年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　经公司独立董事认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电工程(集团)有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易时5位关联方董事：江自生先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、以及5位独立董事郭国庆先生(书面委托独立董事王开田先生行使表决权)、姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。在审议与南京南自电子电路有限责任公司的关联交易时吴济安董事回避表决，非关联方董事一致同意该项议案。

　　日常关联交易详见公司《2005年度日常关联交易事项公告》编号：临2005-004。

　　十七、同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十八、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　十九、同意《独立董事工作制度》，(详见www.sse.com.cn网站)；

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二十、同意《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2005年3月3日上海证券报