国电南自(600268)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2、公司董事许波先生，因工作调动已辞去公司副董事长和董事职务，未出席公司第二届董事会第十二次会议；公司独立董事郭国庆先生，因公务原因未能出席公司第二届董事会第十二次会议，书面委托独立董事王开田先生行使表决权。

　　1.3、公司负责人江自生先生，总经理吴济安先生，主管会计工作负责人经海林先生，会计机构负责人(会计主管人员)吴霆先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂

　　法人代表：吴京翠

　　注册资本：44，200，000元人民币

　　成立日期：1940年

　　主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：中国华电工程(集团)有限公司

　　法人代表：陈飞虎

　　注册资本：216，000，000元人民币

　　成立日期：1992年

　　主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包：电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务(以上国家有专营专项规定的除外)。

　　实际控制人？？？中国华电工程(集团)有限公司是2002年12月29日中国电力行业新组建的5家发电集团之一？？？中国华电集团公司的全资子公司，控股股东？？？国家电力公司南京电力自动化设备总厂是中国华电工程(集团)有限公司的全资企业。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　本公司控股股东及实际控制人情况关系图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：独立董事津贴13万元为公司所有独立董事的年度津贴总额；根据公司2002年年度股东大会通过的决议，支付每位董事年度职务津贴人民币3万元(含税)；独立董事郭国庆先生、姜宁先生、王开田先生、宋利国先生，领取董事年度津贴3万元(含税)；向颖女士系2004年9月24日起担任公司独立董事，本年度领取董事年度津贴1万元(含税)。

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　(1)2004年，是国电南自(资讯 行情 论坛)抓住机遇再创辉煌业绩的一年，也是公司实施当前发展战略，为第二步发展战略打下基础的关键性一年。2004年面对全国电力行业的大好形势，公司抓住机遇进一步深化改革，在中国华电集团公司和中国华电工程(集团)有限公司领导的关心与指导下，在全体员工的共同努力下，全面超额完成了各项预定目标。2004年度公司订货额再创历史新高，首次突破10亿元，达到100321.29万元，与2003年度相比增长了42.75%，超额完成了2004年度订货指标。经江苏天衡会计师事务所审计，公司2004年度主营业务收入70194.32万元，与2003年度相比增长了20.82%；实现净利润4058.44万元，与2003年度相比净利润增长21.24%。由于公司加大了应收帐款清欠力度，全年回款72005.65万元，与2003年度相比增长了16.37%，这是自公司成立以来回款额最高的一年，也是回款增长最快的一年。

　　(2)报告期内，公司与清华大学合作成立了＂清华大学--国电南自电网调度自动化研究所＂。此项合作旨在充分利用清华大学电机系在电网调度自动化领域的研究成果，发挥合作双方的优势，迅速提升公司电网自动化技术水平，使公司EMS技术迅速达到国内领先水平；提高公司在调度配网自动化产品市场竞争力；同时在合作中培养人才，促进公司电网调度自动化专业的快速发展。

　　公司新组建的脱硫事业部积极开拓市场，运用具有自主知识产权的循环硫化床脱硫技术为中小机组低成本脱硫提供了条件。

　　(3)报告期内，公司完成了包括＂750项目＂在内多个项目的新产品鉴定，其中 SG 750系列750kV继电保护装置、SGL750系列数字式线路保护装置、SG B750系列数字式母线保护装置、SGR750系列数字式电抗器保护装置、SGT750系列数字式变压器保护装置、SG T756数字式变压器保护装置、EYEunix厂站监控系统、EYE win厂站监控系统、DS3500电能量采集管理系统、DLG210电量管理终端、WDN-022E配变测控终端、PSR660系列数字式综合测控装置、PSX610通信服务器等13个项目通过了省、部级鉴定。2004年公司获得国家重点新产品计划项目二项：PSL600系列数字式线路保护和PST1200系列数字式变压器保护，一项国家火炬计划项目：DGT 801数字式发电机变压器保护装置，PSV601电压无功综合控制系统荣获南京市优秀软件一等奖。

　　(4)报告期内，公司顺利通过了英国摩迪国际认证公司和中国质量认证中心的联合监督审核和ISO9001：2000年度监督审核；2004年7月，中国质量检验协会正式批准我公司为＂中国质量检验协会团体会员＂、2004年12月份被评为＂江苏省质量管理优秀企业＂，这标志着我公司的质量工作迈上了一个新的台阶。

　　(5)报告期内获得国家建设部颁发的工程设计证书(乙级、废气类)。

　　(6)报告期内，公司完成了江宁科技园一期工程建设、并且顺利投入运行，这是国电南自发展历程上一个新的里程碑。该生产基地拥有国际一流的生产线、全新的工艺质量管理体系和生产流程，以及先进的产品检测中心。确保了公司产品技术领先、质量可靠，也使国电南自成为国内最大的继电保护和自动化产品生产基地。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　报告期内对母公司及其控股子公司关联销售收入总金额为824.18万元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　1、货币资金期末余额较年初数上升79.45%，主要原因是：当期经营规模扩大，增加对外融资；期末应收帐款回笼较多，货币资金期末余额增加。

　　2、存货期末余额较年初数上升65.42%，主要原因是：产品销售形势良好，生产规模扩大，存货储备增加。

　　3、固定资产期末余额较年初数上升66.50%，主要原因是：江宁科技园工程完工，交付使用，预估结转固定资产。

　　4、应付票据期末余额较年初数上升117.92%，主要原因是：生产规模扩大，应付供应商款项增加，公司强化资金管理，增加商业汇票结算货款。

　　5、长期借款期末余额较年初数增加108，000，000.00元，主要原因是：公司为优化债务结构，本期融入长期借款，其中8，000，000.00元为国家专项贴息贷款。

　　6、2004年度营业费用较上年上升49.78%，其主要原因是：本期公司加大产品市场开发的力度，公司订货增长43%，营业费用相应增加。

　　7、2004年度财务费用较上年上升37.73%，其主要原因是：本期长、短期借款增加，财务费用相应增加。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　(1)2004年11月，国家发改委颁布了(2004)32号文件，即《国务院批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧急通知》，对未完成或未履行任何国家核准手续而擅自开工建设的电站项目将进行严格审核，对条件不符合项目进行清理。32号文件的发布，将直接影响电力投资，对公司而言，在电厂类产品的市场方面可能产生一定影响。

　　(2)2004年是电力行业新一轮投资和建设周期的开始。未来三年我国电力投资将保持稳定的成长。电力行业持续快速发展为电力设备行业需求的快速增长提供了机会。

　　(3)国电南自科技园的建成与投入使用，工作环境、生产条件得以极大改善，为公司主导产品大批量、高质量生产提供了客观条件。

　　(4)中国电力行业的体制改革打破了长期以来形成的行业垄断，也相应地打破了行业壁垒。随着WTO的加入，中国市场就是国际市场，中国的商业竞争已成为国际商业竞争的一部分。可以预见，未来几年，境外厂商将成为国内电力设备市场的强有力的竞争者。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　1、公司坚持走稳健、可持续发展的道路，明确发展战略，充分依靠华电集团的政治影响力以及科技和市场支持，进一步发挥国电南自技术和品牌优势，把公司建设成为具有核心竞争优势，由多个产业支撑，成长性强劲、实力雄厚、管理一流，具有可持续发展能力和国际影响的现代化高科技企业。2005年公司将在大力推进体制改革的同时，不断加强公司的组织建设，完善内部治理结构和组织体系。

　　2、在主营业务发展方面，继续保持与提升电网输变电主导产品的竞争力。全力拓展电厂产品业务。向环保、节能新专业方向发展。

　　3、根据公司董事会决议，在研发中心试点运行成功的基础上，将在公司全面开展薪酬体系改革，建立与完善公司的组织构架、人事管理体系和有效的激励机制。

　　4、2005年公司将围绕核心竞争力，在发展电网市场同时加强发电市场营销能力，强化公司在两大市场的品牌作用，以主业带动其它新专业的发展，同时积极培育其它工业领域、公共事业领域的营销能力，推进公司业务持续高速发展。

　　5、在公司内部进行必要的生产流程调整和优化，减少存货积压，提高生产效率。加强管理人员经济意识，最大限度的提高资金周转率和总体经济效益。2005年ERP项目将在公司内实施。

　　6、公司将充分利用国际先进的SMT生产线和扳金柔性生产线提高制造能力和工艺水平，同时加强关键工序的检测试验手段，强化质量体系建设，全面提高实物生产质量。

　　7、2005年公司将继续强化资产安全与资金效率管理、强化现场5S管理与人文环境管理，使公司管理逐步接近国际水平。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经江苏天衡会计师事务所审计确认，母公司2004年度净利润为55，977，562.80元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金5，597，756.28元，按净利润的5%提取法定公益金2，798，878.14元，母公司本年度可供股东分配的利润为47，580，928.38元，加上上年度未分配利润60，882，715.99元，扣除本年度发放2003年股东现金红利14，160，000.00元，本次实际可供股东分配的利润为94，303，644.37元。

　　根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发［1998］23号)的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计1，805，186.90元。

　　按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》(财会［2001］5号)的有关规定：企业按规定发放给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配-未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配-未分配利润”中列支一次性住房补贴1，805，186.90元。

　　董事会建议2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日总股本118，000，000股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共派发现金17，700，000元。

　　实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润74，798，457.47元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案将提交公司2004年年度股东大会审议并表决。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　根据公司与大唐桂冠合山发电有限公司其他股东达成的有关协议及公司第二届董事会第二次会议同意《关于受让广西合山发电有限公司20%出资额的议案》，公司已于2004年2月28日完成对大唐桂冠合山发电有限公司增资2，600万元人民币，其他股东同比例增资，公司仍持有大唐桂冠合山发电有限公司20%股权，该项目累计投入9，400万元，报告期内已完成全部投资。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司股东大会和董事会，对公司的业务发展战略提出了积极的建议，对公司关联交易、对外担保、选举高管人员等事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　天衡审字(2005)58号

　　国电南京自动化股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的国电南京自动化股份有限公司(以下简称国电南自)2004年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2004年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2004年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是国电南自管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了国电南自2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和2004年度的现金流量。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：虞丽新

　　中国.南京中国注册会计师：吴国祥

　　2005年3月3日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：国电南京自动化股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 江自生 主管会计工作负责人： 经海林 会计机构负责人： 吴霆

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 国电南京自动化股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 江自生 主管会计工作负责人： 经海林 会计机构负责人： 吴霆

　　(下转第31版)上海证券报