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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公
司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新，会计机构负责人(会计主管人员)刘成栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
实际控制人情况
公司名称：山东兰陵企业(集团)总公司
法人代表：陈学荣
注册资本：19，844万元人民币
成立日期：1994年2月3日
主要经营业务或管理活动：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品
公司国家股股东为临沂市人民政府，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)经营管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司实际控制人关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司全年实现主营业务收入9，745万元，较上年下降15%，利润总额215万元。
报告期公司实现利润主要系公司收到控股股东及其他关联方欠款后冲回以前年度计提的减值准备1962万元和收到财政补贴400万元等非经常性收益所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：千元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况单位：千元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
√适用不适用
山东兰陵美酒股份有限公司(以下简称兰陵美酒公司)为公司投资参股企业，现有股本13，000万股，公司持有其法人股2，678万股，占其总股本的20.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。因该公司年度报告尚未审计结束，公司未能获得其财务数据。
鉴于本公司对兰陵美酒公司长期股权投资尚未恢复原值，公司本年度未予考虑对该公司的投资收益。
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
报告期主营业务盈利能力下降，主要是公司生产成本上升，而产品价格虽略有增长，但弥补不了成本上升的影响所致。
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
报告期公司实现盈利主要系控股股东及其他关联方还款冲回以前年度减值准备及财政补贴收入所致。
利润构成较上年发生重大变化除上述因素外，还因主营业务利润下降、其他业务利润(公司部分资产出租取得出租收入)上升等因素形成。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
报告期公司整体财务状况与上年相比扭亏为盈，但报告期扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，公司主营业务仍处于亏损状态。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，公司主营中低档白酒和酒精，产品结构单一，发展前景不容乐观。
公司生产主要原材料粮食价格大幅上升、燃料价格上升，增加了公司生产成本，而公司产品销售价格因白酒市场竞争激烈持续低迷，公司销售毛利下降。
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
√适用不适用 单位：千元 币种：人民币
变更项目情况
√适用不适用单位：千元 币种：人民币
6.13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用不适用
山东天恒信有限责任会计师事务所认为：公司营运资金为负数，2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年扣除非经常性损益的净利润为负数且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部份固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然公司已经披露了拟采取的改善措施，但仍然对公司的持续经营能力存在重大疑虑。
董事会认为虽然公司存在一定的困难，但公司仍对2005年度经营有一定的信心并通过积极落实董事会报告中提出的2005年度各项经营措施，逐步改善公司经营状况，保证公司的持续经营。关于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。
关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但抵押、担保的形式未变，公司正积极与有关银行协商续展手续。
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
一、进一步强化销售工作，抓好产品的开发和市场的开发，开发营养型保健酒，围绕蒙山旅游观光开发系列酒，选择重点市场进行综合型的开发，继续抓好销售网络的建设。同时加大公司产品的宣传力度，增加公司品牌的知名度。
二、抓好产品结构的调整，根据不同的市场不同的消费群体，开发自己品牌的中、高档产品，增加公司的盈利能力。
三、以降低成本为重点，抓好生产管理工作。
坚持市场为导向，以成本管理、质量管理为重点，加大生产系统的各个环节的管理，最大限度的降低采购成本，最大限度的降低生产成本，以增强产品的竞争力，增加公司的经济效益。
四、抓好公司管理，不断提高 盈利能力。
抓好内控制度的完善提高工作，抓好财务管理工作，以收入利润目标为准绳，做好成本控制、费用控制，完善财务授权开支管理规定；抓好公司及各分公司2005年经济责任制的制定和落实，实行责任与利益挂钩；抓好资金使用管理工作，加速资金的周转，提高资金使用效率。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2004年度实现利润总额2，157，902.13元，净利润2，157，902.13元，加年初未分配利润-198，581，905.54元，公司2004年末未分配利润-196，424，003.41元。根据公司章程的有关规定，公司2004年度实现润应先弥补以上一年度亏损，本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用不适用 单位：万元 币种：人民币
7.4.2 关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东子公司临沂市兰陵供销有限公司提供资金的发生额3，765，492.72元，余额100，376，599.32元。主要为以前年度销售酒精未开发票在本期结算所致。
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
刘隆杰董事未出席审议于2004年8月16日召开的七届二次董事会议，委托韩玉亮董事代为发表意见：2004年6月25日召开的七届一次董事会上，我曾提议有必要聘请有资质的中介机构对2004年度报告进行审计并披露，并于召开七届二次董事会时获悉中介机构已进点审计，为此，我不拟对本次董事会议审议的未经审计的2004年半年度报告内容发表任何个人意见。
§8 监事会报告
1、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据公司募集资金的投入情况，公司应剩余募集资金4401万元，实际公司募集资金帐面无余额，系公司未履行程序借给关联方使用。
因公司暂无资金投入募集资金项目，报告期项目投资缓慢。
2、监事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用不适用
关于董事会对山东天恒信有限责任会计师事务所强调事项说明的意见：公司的持续经营能力虽存在一定困难，但董事会对公司经营有一定的信心并制订了系列切合实际的解决方案，董事会应积极落实2005年的工作措施，争取逐步改善公司的经营状况。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
(一)审计报告
天恒信审报字【2005】1212号
山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是山东兰陵陈香酒业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了山东兰陵陈香酒业股份有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如“会计报表附注十、其他重要事项”所述，山东兰陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年扣除非经常性损益的净利润为负数且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部份固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重大疑虑。本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
山东天恒信有限责任会计师事务所
中国注册会计师：邱伟 、张敬鸿
山东省临沂市2005年3月1日
审计报告附注涉及强调事项部分：
附注十、其他重要事项
1、本公司认为，以下事项的存在将对公司持续经营能力产生重大影响：
(1)流动负债总额大于流动资产总额，营运资金为-35，344，096.22元；逾期贷款18，086，000.00元，目前尚无能力进行偿还。
(2)本公司2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年度扣除非经常性损益后的净利润为-21，921，898.86元，累计经营性亏损-196，424，003.41元。
(3)截止2004年12月31日，关联方共占用本公司资金余额为118，302，996.12元。
(4)截止2004年12月31日，本公司48，389，583.61元固定资产(原值)和86，932.86平方米土地的土地使用权(原值12，541，836.45元，2004年12月31日摊余价值10，577，199.45元.)已经抵押给贷款银行。
基于上述事项的存在，本公司的持续经营将受到重大影响，可能对正常经营过程中变现资产、清偿债务产生影响。
2、2005年公司将积极采取措施，以增强持续经营能力：
(1)调整产品结构，扩大高档白酒的销售比例，提高产品盈利能力，尽量降低消费税对公司经营的不利影响，增加主营业务利润。
(2)积极开发新产品、新品牌，推动品牌效应，实现产品创新；加大市场的开发，拓展销售空间，努力实现市场的全面化和产品系列化，增加市场的销售份额。
(3)加强公司内部管理，健全内部控制制度，合理配置资源，盘活存量资产，改善公司资产结构，提高资产使用效率，节约成本开支，集中力量用于企业的主要业务，增强企业市场竞争力。
(4)充分利用兰陵美酒的品牌优势，发展特色保健营养酒，努力形成新的利润增长点。
(5)进一步加大力度清收大股东及关联方占用款项，改善公司的资金状况，提高资金使用效率。
9.2 财务报表(见附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
董事长：张兴华
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
2005年3月2日上海证券报
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