万科受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.交易各方当事人名称：上海中桥基建(集团)股份有限公司(简称“中桥”)、上海 万科(资讯 行情 论坛)城市花园发展有限公司(简称“上海万科”)、上海万科浦东置业有限公司(简称“万科浦东”)、深圳万科房地产有限公司(简称“深圳万科”)。

　　2.标的公司：上海南都置地有限公司(简称“上海南都”)、苏州南都建屋有限公司(简称“苏州南都”)、浙江南都房产集团有限公司(简称“浙江南都”)。

　　3. 标的股权：中桥持有的上海南都股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都股权的20%以及该等股权相对应的股东权益。

　　4.交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的70%转让予万科企业股份有限公司(简称“万科”、“公司”或“本公司”)全资子公司万科浦东和深圳万科，其中万科浦东受让40%的股权，深圳万科受让30%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的49%转让予上海万科；中桥将其持有的浙江南都股权的20%转让予上海万科。

　　5. 是否构成关联交易：本次交易不构成关联交易。

　　6. 协议签署日期：2005年3月3日

　　7. 协议生效日期：2005年3月4日，即董事会审议通过之日

　　8. 股权转让价款：185，785万元

　　9.定价情况：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。

　　10. 支付方式：现金支付

　　11. 资金来源： 自有资金

　　12. 付款计划：

　　(1)在相关协议生效之日起10个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转让价款的40%，即人民币74，314万元；

　　(2)在中桥将上海南都70%的股权、浙江南都20%的股权过户至万科名下之日起5个工作日内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的10%，即人民币18，578.5万元；

　　(3)在相关协议生效之日起1年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的30%，即人民币55，735.5万元；

　　(4)在相关协议生效之日起2年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的20%，即人民币37，157万元。

　　13.董事会表决情况及独立董事的意见：

　　2005年3月4日，本公司第十三届董事会第十四次会议应到董事10人，出席及授权出席会议董事10人，会议以9票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的议案》。

　　独立董事李志荣主动放弃了本次表决权。放弃对本次议案表决权的主要原因是本次交易的评估师为深圳市戴德梁行房地产评估有限公司，该公司与李志荣董事所任职的香港戴德梁行为关联公司。但此前，李志荣董事对本次交易及本次交易所涉及的评估工作均不知情。

　　本公司独立董事孙建一、李家祥、冯佳对此项交易发表了如下独立意见：

　　公司受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的交易，有利于公司进一步扩大业务规模，完善公司跨区域发展的战略布局，增强公司的持续竞争能力，符合公司中长期发展战略目标的要求，是可行的。交易本身履行了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　1. 交易对方的基本情况

　　(1)名称：上海中桥基建(集团)股份有限公司

　　(2)企业性质：中外合资

　　(3)注册地：上海市浦东南路855号世界广场38楼

　　(4)主要办公地点：上海市浦东南路855号世界广场21楼

　　(5)法定代表人：周庆治

　　(6)注册资本：人民币19067万元

　　(7)税务登记证号码：310115132227784

　　(8)主营业务：公路、桥梁、隧道、供水设施、环保设施的建设及经营、管理并提供相应服务

　　(9)主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：南都集团控股有限公司

　　2.中桥主要业务最近三年发展状况

　　(1)业务范围：城市基础设施开发，公路、桥梁、隧道、港口、公用码头设施、轮渡设施的建设及经营、管理并提供相应服务；城市地铁及轻轨的建设及经营、管理并提供相应服务；房地产开发等。

　　(2)投资领域及主要项目：中桥业务主要涉及城市基础设施开发，目前在浙江拥有五条收费公路，包括：61省道江北段，104国道瑞安段，330国道永康段，320国道建德段和46省道衢龙段。2004年路费收入约1亿元。中桥还投资房地产业务，目前在上海、苏州和镇江三地投资开发6个房地产项目，并持有浙江南都部分权益。上述6个房地产项目为本次交易的部分标的资产。

　　(3)主营业务三年发展情况：中桥自1995年起投资城市基础设施建设，主要项目为收费公路；自2000年起进入房地产开发领域。近三年，中桥主营业务收入主要来自于收费公路，房地产开发业务自2004年起进入回收期。

　　3.中桥与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系

　　4.中桥最近一年财务数据

　　截止2004 年12月31日，总资产382，263万元、净资产60，033万元、主营业务收入42，610万元、利润总额3，634万元、净利润244万元、负债总额295，129万元、应收帐款总额2，203万元。

　　5.中桥成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(二)其他当事人情况介绍

　　上海万科、万科浦东和深圳万科均为万科全资子公司，分别成立于1996年、2001年和1994年；注册资本分别为30，000万元、10，006.7万元和30，000万元；主营业务均为房地产开发。

　　三、交易标的基本情况

　　1.受让资产的基本情况

　　本次受让资产为：中桥持有的上海南都股权的70%及与之相对应的股东权益、苏州南都股权的49%及与之相对应的股东权益、浙江南都股权的20%及与之相对应的股东权益。

　　(1)本次股权受让的性质属于股权投资。

　　(2)上述拟受让股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该等股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(3)上述拟受让股权自2002年4月起，陆续以设立公司和自南都控股有限公司受让股权的形式获得。

　　(4)上海南都的主营业务为房地产综合开发经营；苏州南都的主营业务为实业投资，房地产开发经营等；浙江南都的主营业务为房地产综合开发经营。

　　2.受让资产的股东及股权情况

　　(1)上海南都：该公司股东由中桥和上海时和网络科技有限公司构成，持股比例分别为80.4%和19.6%。上海时和网络科技有限公司与中桥为同一股东的控股子公司，本公司本次受让上海南都70%的股权，上海时和网络科技有限公司已经放弃对其股权的优先受让权。

　　(2)苏州南都：该公司股东由中桥和苏州工业园区建屋发展有限公司构成，持股比例分别为70%和30%。对于本公司本次受让苏州南都49%的股权，苏州工业园区建屋发展有限公司已经放弃对其股权的优先受让权。

　　(3)浙江南都：该公司股东由南都集团控股有限公司和中桥构成，持股比例分别为52%和48%。南都集团控股有限公司为中桥的控股股东，其主营业务为实业投资、基础设施和高科技项目的投资、集团内部资产管理及投资理财。本公司本次受让浙江南都20%的股权，南都集团控股有限公司已经放弃对其股权的优先受让权。

　　3.受让资产2004年度经审计财务数据(单位：万元)

　　特别提示：截止2004年年末，本公司受让20%股权之浙江南都担保总额为264，925万元，其中为控股子公司担保26，500万元，为非控股投资公司担保60，700万元，为关联公司担保15，000万元，为互保外单位担保38，300万元，为关联投资公司股东担保112，000万元，按揭贷款担保12，425万元；本公司受让70%股权之上海南都和受让49%股权之苏州南都除分别有26，922万元和19，682万元按揭贷款担保外，无其他担保。

　　四、交易合同的主要内容

　　1. 股权转让价款

　　本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值。

　　其中，中桥将其持有的上海南都70%的股权转让予万科浦东和深圳万科的股权转让价款为人民币79，658万元；中桥将其持有的苏州南都49%的股权转让予上海万科的股权转让价款为人民币50，408万元；中桥将其持有的浙江南都20%的股权转让予上海万科的股权转让价款为人民币55，719万元。

　　2. 付款计划

　　(1)在相关协议生效之日起10个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股权转让价款的40%，即人民币74，314万元；

　　(2)在中桥将上海南都70%的股权、浙江南都20%的股权过户至万科名下之日起5个工作日内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的10%，即人民币18，578.5万元；

　　(3)在相关协议生效之日起1年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让价款的30%，即人民币55，735.5万元；

　　(4)在相关协议生效之日起2年内，万科支付第四期股权转让价款：为全部股权转让价款的20%，即人民币37，157万元。

　　3. 中桥对万科的特别声明、保证及承诺

　　(1)审计及或有支出

　　中桥保证，会计师事务所出具的标的公司截止2004年12月31日的专项审计报告，客观、公允、真实地反映了标的公司的经营业绩及资产负债状况。除专项审计报告及其附注已经载明的负债、预计负债、资本承诺、或有事项，以及中桥提供的标的公司熟地成本表载明的预计支出外，标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等使其股东权益受损之事项。

　　(2)股本变动及经营

　　中桥保证，自审计基准日(2004年12月31日)起至标的股权过户至本公司名下之日止，除非征得本公司书面同意，标的公司不进行分红、送股以及转增股本等行为，其财务状况和业务不发生重大的不利变化，不向任何第三方提供任何借款、抵押、担保、质押，不得产生任何不正常的债权债务(房地产项目经营过程中的正常债权债务除外)；另，上海南都、苏州南都不得进行重要的管理人员任免。

　　(3)经营管理权的移交及公司治理结构

　　自相关协议生效之日起，本公司即可介入上海南都的经营管理，且中桥应及时向本公司通报上海南都的所有重大经营信息。中桥保证上海南都的五名董事中，有三名由本公司委派的人员出任。本次转让后上海南都应按照其修订后的《公司章程》规范运作。

　　自相关协议生效之日起，本公司即可介入苏州南都的经营管理，且中桥应及时向本公司通报苏州南都的所有重大经营信息。中桥保证苏州南都的五名董事中，有两名由本公司委派的人员出任。

　　中桥保证，在本公司支付第一期股权转让价款之日起二十个工作日内，浙江南都的七名董事中，有两名由本公司委派的人员出任。本次转让后，浙江南都按照其修订后的《公司章程》规范运作，并按照上市公司的披露标准及时向本公司提供财务、经营、管理、内部控制等各个方面的信息，及时向本公司提供其会计报表，积极协助本公司组织的有关审计及会计核算工作，并同意本公司按照权益法核算该股权投资。

　　(4)对外担保

　　浙江南都的对外担保情况已在上文中予以了特别提示。中桥保证，如浙江南都实际承担了该等担保责任，则该等事实发生之日起五个工作日内，中桥将向浙江南都全额补偿。

　　(5)优先合作承诺

　　中桥承诺，在相关协议生效之日起三年内，中桥及其关联公司(不含上海南都及苏州南都)在上海市、江苏省内拟新投资的房地产项目，应及时通知本公司，应按照风险共担、利益共享的原则与本公司优先合作，待本公司以书面方式予以放弃合作后(本公司在合理期限内不作表示的，视为其以书面方式放弃)，中桥及其关联公司方可自行开发或与他方合作开发。

　　4. 标的股权的过户安排

　　上海南都和浙江南都的股权过户至本公司名下的手续，全部由中桥负责，并应于本公司支付第一期股权转让价款之日起二十个工作日内办理完毕。

　　中桥保证本公司在相关协议生效后享受苏州南都股权的实质权益，且中桥应在2005年9月30日前将苏州南都的股权过户至本公司名下。

　　5. 利润分配或亏损承担

　　本次股权转让前标的公司的所有债权债务，在本次股权转让后，仍由标的公司享有和承担。

　　自2004年12月31日起，标的股权所对应的标的公司所有利润或亏损，由本公司享有或承担。

　　6. 税费的承担

　　本公司和中桥均按照有关法律法规的规定，缴纳因履行相关协议所发生的各项税费。

　　本公司和中桥为自身利益而聘请中介机构参与本次转让而发生的费用由各自自行承担。

　　7. 违约责任

　　(1)在中桥违反其在股权转让协议项下所作声明与保证、或者转让标的股权的过户手续超过一定期限不能过户的，中桥向本公司承担相应的违约责任。

　　(2)如上海南都70%的股权最终未能完成过户至本公司名下时(且非因本公司原因)，本公司有权单方面解除与中桥本次交易达成的所有股权转让协议。

　　8. 协议的生效

　　相关协议自万科董事会审议通过之日起生效。

　　五.定价情况

　　1.定价原则：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理层团队及员工价值。

　　2. 土地评估方法

　　本次土地评估采用的评估方法为市场比较法和假设开发法。

　　市场比较法是指：参照近期类似宗地的实际成交价格，将待估宗地与交易案例加以比较对照，通过交易情况，交易日期，区域因素，及各宗地之间的情况差别等影响物业价格的因素的比较，作出修正，最后得出待估物业可能实现的合理价格，即为待估宗地的评估价格。

　　假设开发法是指：将待估宗地上所建造的房屋等建筑物的预期销售收入中减去除土地价格之外的有关开发建设成本、利息、税费及正常利润后，将此余额作为待估宗地价格的方法。

　　3. 评估结果及项目情况

　　(1)上海南都评估情况：截至2004年12月31日，上海南都经审计的净资产值为22，150万元；项目评估溢价为120，096万元。经双方协商，上海南都70%股权的转让价款为79，658万元。主要项目情况如下：(单位：平方米)

　　注：上述建筑面积不含车位面积91，418平方米

　　(2)苏州南都评估情况：截至2004年12月31日，苏州南都经审计的净资产值为27，820万元；资产评估溢价为109，345万元。经双方协商，苏州南都49%股权的转让价款为50，408万元。

　　苏州南都项目名称为南都玲珑湾项目，土地面积为384，044平方米，建筑面积(未结算部分)为833，358平方米，另有车位面积120，000平方米；相关协议生效后，万科将拥有该项目49%的权益。

　　(3) 浙江南都评估情况：截至2004年12月31日，浙江南都经审计的净资产值为34，923万元；项目评估溢价为313，322万元。经双方协商，浙江南都20%股权的转让价款为55，719万元。浙江南都实际持有50%以上权益的项目情况如下：(单位：平方米)

　　注：上述建筑面积中不含车位面积748，701平方米。

　　浙江南都还参股持有杭州西湖高尔夫、杭州世纪新城、杭州白马项目的权益，该等项目总土地面积约为41万平方米，未结算可售面积57万平方米，浙江南都对该等项目权益比例加权计算平均为30%。

　　六、交易的风险提示

　　1.负债及或有负债风险：标的公司现有的或有负债也可能转化为实际负债，也可能存在一些未知的负债和或有负债。为此，中桥向本公司承诺，如现有的或有负债或发生目前未知的负债及或有负债及给标的公司造成实际损失，将补偿本公司损失，本公司可相应调整股权转让价款并直接从后续款项中扣除。

　　2.资产及项目风险：标的公司尚有部分项目的开发手续正在办理中，可能存在费用增加、延迟办妥或不能办妥的风险。为此，中桥向本公司承诺，若该等手续不能按约定条件办妥，将补偿本公司损失，本公司可相应调整股权转让价款并直接从后续款项中扣除。

　　七、有关持续合作的安排

　　关于本次股权合作的后续安排，双方不排除视未来的合作情况扩大合作的可能性；但截至目前，双方尚未有任何后续安排的计划和时间表，亦未就相关事项进行磋商。

　　八、涉及本次交易的其他安排

　　1. 受让资产所涉及的人员安置事项

　　万科将保持标的公司现有团队、业务和管理的连续性；

　　万科对标的公司采取的任何管理举措将以有利于业务发展和有利于员工发展为前提。

　　2. 标的公司的品牌使用问题

　　上海南都、苏州南都可使用“万科”或“南都”品牌，对现有房地产项目进行开发；对于今后新取得的房地产项目进行开发，如需使用“南都”品牌，必须事先取得中桥的书面同意。

　　九、本次交易的目的和对公司的财务影响

　　1.本次交易的目的：

　　2005年，是本公司进入10年中长期发展规划的第一年，为了实现其“有质量增长”的战略目标，公司提出了“客户细分、城市圈聚焦和产品创新”三大策略。

　　根据城市圈聚焦策略，公司在地域发展上，将主要投资长三角、珠三角、环渤海等城市经济圈。南都的主要开发地区集中于浙江、上海、江苏，在长三角地区拥有数百万平方米的项目资源，是该区域举足轻重的知名房地产企业。公司选择与南都合作，与其中长期发展战略一脉相承，将加速促进公司在长三角的战略布局。

　　2.本次交易对公司经营成果的影响：

　　交易完成后，公司将在上海、江苏区域新增项目资源219万平方米，并参股项目资源储备充足的浙江南都，为公司经营开发规模进一步扩大提供了有力支持。上海南都、苏州南都截至2004年底在建面积为308，770平方米，2005年计划开工和竣工面积分别为559，100平方米和308，770平方米。

　　本次合作涉及项目综合质素良好，有较强的盈利前景，相对于从市场直接竞买土地，公司通过本次合作所获取的项目资源成本相对较低，将进一步提高公司资产收益水平，成为公司业绩新的增长点。

　　本次合作涉及项目相当部分已进入开发期，现金回流较快，可以进一步提高资金的使用效率。基于公司现有实力及该交易价款分期支付的安排，本公司完全有能力凭借自有资金完成该等交易事项；鉴于支付交易资金及挂帐应付后续交易款、合并上海南都会计报表的影响，预计本公司资产负债水平将有所上升，从而给本公司融资举债能力带来一定影响。

　　十、中介机构对本次交易的意见简介

　　1. 广东信达律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：

　　标的公司均为依法设立并有效存续的企业法人，中桥股份合法享有标的公司的相关实质股东权益；中桥股份与深圳万科、上海万科、万科浦东具备签署并履行相应《股权转让协议》的主体资格(但万科股份应对上海万科进行相应增资)；相关《股权转让协议》是协议各方当事人的真实意思表达并已经各方合法签署；具有优先购买权的他方股东已经放弃其优先购买权。本所律师认为：本次交易不存在重大法律障碍。

　　2.深圳市戴德梁行房地产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告，报告结论如下：

　　我司(深圳市戴德梁行房地产评估有限公司)经过实地勘察，并查询、收集估价所需的资料，遵循必要的估价程序与原则，选用了科学合理的估价方法，对涉及本次交易21项物业价值作出评定估算，并出具了VZND/0412/2A134至2A154号估价报告书。

　　根据该等估价报告，涉及本次交易的21项房地产物业(占地面积627.57万平米，已付建安成本12.00亿元)在2004年12月31日之公开市场价值为152.20亿元。

　　3.深圳市怀新企业投资顾问有限公司为本次交易出具了《深圳市怀新企业投资顾问有限公司关于万科受让上海南都、苏州南都、浙江南都部分股权之独立财务顾问报告》，该报告认为：

　　(1)本次股权交易遵守了国家相关法律、法规及《万科公司章程》的有关规定。

　　(2)本次股权交易的定价是公平合理的。交易价格是以评估机构的评估值为基础，交易双方综合考虑后协商一致确定，实际成交价格仅相当于评估价值的78.6%，交易价格和现金回流状况都对万科有利，对万科当期及未来的财务状况和经营成果将有积极影响，有助于万科进一步完善在长三角地区的布局，推动聚焦城市经济圈长期战略的落实；出让方中桥可以借此实现快速现金回笼，并能够享受到万科优秀的项目管理和强势品牌带来的增值收益。

　　(3)本次股权交易体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用”原则，符合万科全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1.毕马威华振会计师事务所广州分所为上海南都出具的KPMG-C(2005)ARNO.0003号《审计报告》，为苏州南都出具的KPMG-C(2005)ARNO.0004号《审计报告》；浙江天健会计师事务所为浙江南都出具了的浙天会审(2005)(第68号)《专项审计报告》；

　　2.深圳市戴德梁行房地产评估有限公司出具的VZND/0412/2A134至2A154之资产评估报告；

　　3.广东信达律师事务所出具的信达(2005)第M009号《法律意见书》；

　　4.深圳市怀新企业投资顾问有限公司出具的财务顾问公司出具的《深圳市怀新企业投资顾问有限公司关于万科受让上海南都、苏州南都、浙江南都部分股权之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二00五年三月四日上海证券报