火箭股份董事会2005年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2005年2月21日以书面或传真方式发出召开董事会2005年第一次会议的通知，并按照会议通知时间于2005年3月2日在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1220会议室召开会议，本次董事会应到董事9人，实到董事9人，董事王宗银先生、王占臣先生、刘眉 玄先生、赵立强先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事徐金洲先生、罗振邦先生、沈琦先生出席了会议，公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　1、关于参股公司长天电工集团有限公司清产核资结果调整的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国航天时代电子公司2004年12月31日《关于清产核资资金核实结果的预批复》，参股公司长天电工集团有限公司因清产核资核销损失而追溯调整2002年期初净资产16，166.84万元，追溯调整2003年净资产1，186.38万元。

　　经本次董事会表决，一致通过公司按持股比例44.36%确认2002年期初投资损失7，171.61万元、确认2003年投资损失526.28万元，并相应调整2002年、2003年会计报表，调减2002年期初未分配利润6095.87万元、2002年期初盈余公积1075.74万元，调减2003年净利润526.28万元，相应调减2003年未分配利润447.33万元、2003年盈余公积78.95万元，累计影响2004年期初未分配利润6543.2万元，盈余公积1154.69万元。

　　2、2004年度董事会工作报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　3、2004年年度报告及报告摘要；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　4、2004年度总裁工作报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、2004年度财务报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　6、2004年度利润分配预案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润139，384，802.08元，按公司章程规定，从净利润中提取10%法定公积金14，306，724.93元，提取5%法定公益金7，153，362.47元，加上期初未分配利润205，372，865.62元，公司可供分配利润323，297，580.30元。

　　根据公司现有情况，拟定公司2004年度利润分配方案为：以2004年末公司总股本351，499，796股为基数，每10股送现金1元(含税)，共计分配股利35，149，979.6元，剩余未分配利润288，147，600.7元转入下一年度。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　7、2004年度资本公积金转增股本预案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议决定， 公司2004年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　8、关于聘任会计师事务所的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经董事会审议决定，公司继续聘任北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005年度审计机构。公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　9、关于支付北京中证国华会计师事务有限公司年度报酬的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2001年年度股东大会关于支付聘任的会计师事务所报酬的决议，经董事会审议决定，公司2004年支付北京中证国华会计师事务有限公司的报酬为60万元(不含差旅费用)。

　　10、独立董事述职报告；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　11、关于公司2005年日常关联交易事项的议案；

　　本议案同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　公司2005年预计向中国航天时代电子公司销售产品不超过9000万元，向中国运载火箭技术研究院采购原材料不超过1000万元。

　　因为中国航天时代电子公司为本公司控股股东，中国运载火箭技术研究院与本公司的实际控制人同为中国航天科技集团公司，故此项交易构成了关联交易。公司董事王宗银先生、王占臣先生在中国航天时代电子公司担任职务，属于关联董事，因此均回避了表决。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易议案，并发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　因此项关联交易中向关联方销售产品的金额在3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故向关联方销售产品事项需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告》。

　　12、2004年度董事报酬方案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《长征火箭技术股份有限公司董事年度报酬制度及方案》的规定，经董事会讨论并投票表决通过，决定公司2004年度董事(不含独立董事)固定基本报酬为3.1万元/人，浮动报酬总额为121.83万元。其中50万元用于发放董事(不含独立董事)的浮动报酬，其余71.83万元作为董事会基金。

　　13、2004年度独立董事报酬方案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《长征火箭技术股份有限公司独立董事报酬方案》的规定，经董事会讨论通过，决定公司2004年度独立董事报酬为4.6万元/人。

　　14、2004年度经营者年薪方案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案》的规定， 经董事会讨论通过公司2004年度经营者年薪方案。

　　15、关于公司子公司上海航天电子有限公司空间电子产业基地建设的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了解决上海航天电子有限公司成立后一直无科研生产场地，且租用的厂房建筑结构老化、严重影响科研生产的现状，经本次董事会投票表决通过，决定实施上海航天电子有限公司空间电子产业基地的建设工程。

　　产业基地建设项目工程位于上海市嘉定工业区30号地块(其中基地建设面积约合47840平方米)，项目工程土地：59536平方米。项目工程设计总建筑面积为28708平方米，总投资为9899.81万元，其中包含土地征用费、工程建设费及工程其它费用等。项目建设所需资金通过自有资金予以解决。

　　上海航天电子有限公司空间产业基地建设项目完成后，将提高型号产品设计、研制能力，配置多个相对独立的研究室和专业实验场所，适应多型号多品种、小批量生产卫星分系统等设备研制的需要。

　　特别提示：公司董事会将在近期召开的会议中确定公司2004年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2005年3月4日上海证券报