中国玻纤第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤(资讯 行情 论坛)股份有限公司(简称公司)第二届董事会第二十三次会议于2005年3月3日上午在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2005年2月21日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实 到董事8名，独立董事钱逢胜因公出差，委托独立董事何光昶代为出席会议并行使表决权；公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了2004年度报告及年度报告摘要；

　　二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

　　三、审议通过了2004年度总经理工作报告；

　　四、审议通过了2004年度财务决算报告；

　　五、审议通过了2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

　　经北京华证会计师事务所有限公司审计，公司2004年实现净利润91，846，101.98元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金11，073，909.76元，提取5%的法定公益金6，354，639.79元，控股子公司中外合资企业巨石集团有限公司提取储备基金7，899，294.64元，提取企业发展基金8，342，887.64元；加上年初未分配利润59，521，861.74元，扣除2003年分配转作股本的普通股股利35，616，000元，年末可供股东分配的利润共计82，081，231.89元。

　　根据公司本年度的实际情况及公司发展战略，现提议2004年度利润分配预案为：以公司2004年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派0.5元(含税)现金股利，共计分配股利2，136.96万元。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了高管人员2004年度薪酬考评方案；

　　七、审议通过了续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案；

　　公司聘请华证会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构，公司支付该公司2004年年度审计费50万元，差旅、食宿费用由公司承担。

　　公司董事会拟续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2005年度审计工作业务量决定审计费用。

　　八、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，本公司控股股东北新建材(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司所持有的本公司161，493，120股国有法人股(占本公司总股本的37.79%)行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司，过户手续已于2005年2月4日办理完毕。现需修改公司章程的有关内容，具体修改情况如下：

　　原：

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司；江苏永联集团集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　修订为：

　　第十九条 公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司，北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司，中国建筑材料及设备进出口公司持有公司40.17%的股份；江苏永联集团集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　九、审议通过了高级管理人员聘任的议案；

　　1、根据工作需要，曹江林先生辞去公司总经理职务，聘任张毓强先生任公司总经理；

　　张毓强先生现任公司副董事长，简历详见年报正文。

　　2、同意贾建军先生因工作调动原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务；聘任王志玉先生任公司副总经理、董事会秘书。

　　王志玉先生简历：男，40岁，汉族，高级经济师，现任公司董事长助理；曾任煤炭部政策法规司经济体制处副处长，君安证券有限责任公司投资银行总部副总经理，国泰君安股份有限公司固定收益证券总部副总经理，华龙证券有限责任公司副总经理。

　　公司独立董事何光昶、钱逢胜、赵立华一致同意聘任张毓强先生任公司总经理，聘任王志玉先生任公司副总经理、董事会秘书。

　　十、审议通过了关于收购巨石集团部分股权的议案

　　同意公司收购美国索瑞斯特财务有限公司(以下简称“索瑞斯特”)持有的巨石集团有限公司(下简称“巨石集团”)3.39%的股权，本次股权转让总价款为人民币4503.56万元(详细内容见《中国玻纤股份有限公司收购巨石集团有限公司部分股权的公告》)。上述交易不构成关联交易。

　　本次股权转让的目的旨在根据本公司的整体发展战略的要求，增持本公司控股子公司巨石集团的股权，发展壮大公司主业，促进公司持续、健康、快速发展。预期该项交易将得到较好的投资回报。

　　十一、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

　　定于2005年4月8日上午9：30在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开公司2004年度股东大会，会议内容如下：

　　1)审议2004年度报告及年度报告摘要；

　　2)审议2004年度董事会工作报告；

　　3)审议2004年度监事会工作报告；

　　4)审议2004年度财务决算报告；

　　5)审议2004年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

　　6)审议续聘华证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案；

　　7)审议关于修改公司章程部分条款的议案。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2005年3月3日上海证券报