伟星股份第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议通知于2005年2月20日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2005年3月3日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长章卡鹏先生主持。会议应出席董事9人，亲自 出席董事9人，公司监事及保荐机构代表列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2004年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务决算方案》。

　　2004年公司实现主营业务收入35，684.82万元，同比增长35.98%；主营业务利润10，100.16万元，同比增长30.34%；实现净利润2，493.92万元，同比增长25.30%；截止2004年12月31日，公司总资产为38，284.26万元，比2003年增加15，785.36万元；总股本7，478.3433万股，新增股本2，100万股。股东权益23，536.91万元；每股净资产3.15元；净资产收益率10.60%；每股收益0.33元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审［2005］第176号审计报告确认。本方案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

　　经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审［2005］第176号《审计报告书》确认，2004年度公司实现净利润24，939，231.97元。按2004年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2，436，493.20元，5%提取法定公益金1，218，246.60元，加上年初未分配利润31，670，719.72元，扣除支付2002、2003年度股东现金红利30，118，722.48元，实际可供投资者分配的利润为22，262，189.40元。公司董事会提议：以2004年12月31日公司总股本74，783，433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元(含税)，共计派发14，956，686.60元，公司剩余未分配利润7，305，502.80元结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》。

　　2004年度公司使用募集资金10，544.82万元，根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》，经浙江天健会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2004年度使用情况，并出具了浙天会审［2005］第185号《募集资金年度专项审核报告》。全文内容详见2005年3月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公司2005-005号公告和公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

　　本年度报告及其摘要需提交公司2004年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005年3月5日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司股东大会议事规则》全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司董事会议事规则》全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司独立董事工作制度》全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司关联交易决策管理制度》全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈公司累积投票制实施细则〉的议案》。

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议，《公司累积投票制实施细则》全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产的议案》

　　该议案所述的伟星集团有限公司部分房地产是指伟星集团有限公司深圳工业园(以下简称“工业园”)的房地产(占地面积为11585.9平方米、总建筑面积为17508.17平方米)，为伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)全额所有。鉴于公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司自2001年11月以来一直租用工业园的厂房和配套宿舍，公司深圳分公司(从事金属钮扣等产品生产)自2001年10月以来也一直租用工业园的厂房和宿舍。为维护公司资产的独立性和完整性，促进公司控股子公司、分公司长期可持续发展，同时减少公司与控股股东之间的关联交易行为，经与公司控股股东伟星集团协商，伟星集团同意以具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司2005年2月28日出具的中勤信资评报字(2005)第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》对上述标的的评估价作为本次交易的依据。上述评估采用收益法，评估过程中对收益期限根据土地使用权的剩余使用年限确定，即2005年1月1日至2048年2月4日，共43.09年；各期收益额参照有关租赁合同及深圳市2004年房屋租赁指导租金，并结合市场租金确定；折现率采用安全利率加风险调整值法。安全利率取中国人民银行现行一年期定期存款利率2.25%，风险调整值根据评估对象租赁合同情况取3.75%，还原利率取值为6%。本公司董事会认为上述评估采用的折现率、收益年限、评估方法及评估结论审慎、客观、合理。鉴此，同意以评估价31，997，300.00元受让位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的上述工业园房地产。

　　2005年3月1日，公司独立董事金雪军、孙维林、郑丽君对上述关联交易经认真审核，予以了事先认可，认为该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，公司选聘评估机构的程序合理合规、评估机构具有证券从业评估资格、评估机构与交易双方无关联关系，评估过程中采用的评估方法合理、评估结论审慎客观、合理，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。鉴于公司现任九名董事中章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春在伟星集团任职，属关联董事，回避了上述议案的表决。会议经五名非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。详细内容见刊登于2005年3月5日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《浙江伟星实业发展股份有限公司重大关联交易公告》(公告编号2005-007)。上述议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　特此公告！

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2005年3月5日上海证券报