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长电科技关于2005年关联交易事项的公告


http://finance.sina.com.cn 2005年03月05日 05:53 上海证券报网络版

长电科技关于2005年关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  2005年公司按照正常的生产经营需要,向关联企业采购和销售部份产品:

  (一)货物采购

  1、向江阴宣扬半导体装备有限公司(以下简称宣扬装备)采购价值总为1500万元的设备及刀模具、机械零配件。

  2、向江阴新顺微电子有限公司(以下简称新顺电子)采购价值6000万元的芯片。

  3、向宁波康强电子股份有限公司(以下简称宁波康强)采购价值10000万元的引线框架,采购价值3000万元封装用的金丝。

  4、向连云港中电华威电子股份有限公司(以下简称中电华威)采购价值7000万元的塑封树脂。

  (二)产品销售

  公司与杭州士兰微(资讯 行情 论坛)电子股份有限公司(以下简称士兰微)签订了2005年《委托加工协议书》,协议标的为13000万块集成电路产品。

  (三)担保手续费

  2005年江阴新潮科技集团有限公司(以下简称新潮集团)为长电科技(资讯 行情 论坛)银行贷款提供担保将收取适当的担保费用。

  以上关联交易已于2005年2月28日召开的公司第二届第七次董事会审议通过,其中与新顺电子、宁波康强、中电华威、杭州士兰微的关联交易事项须报请股东大会批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联法人新潮科技

  关联法人新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日,法人代表潘小英,公司注册地址为江苏省江阴市肖山路118号,由王新潮等43位自然人以现金出资设立,其中王新潮持有出资589.1万元,占注册资本的18.11%,是新潮科技集团的第一大股东。经营范围:研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具,光电子;机械精加工,对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司发起人法人股70,044,074股,持股比例为23.94%,为本公司第一大股东。

  (二)关联法人宣扬装备

  关联法人江阴宣扬半导体装备有限公司成立于2001年3月14日,法人代表为潘小英,公司住址为江苏省江阴经济开发区,注册资本380万美元,是由江阴新潮科技集团有限公司与韩国宣扬科技株式会社组建的中外合资企业,主要从事半导体生产设备的制造和销售。新潮科技出资285万美元,占注册资本的75%。本公司第一大股东新潮科技集团有限公司为该公司控股股东,该公司与本公司构成关联关系。

  (三)关联法人新顺电子

  关联法人江阴新顺微电子有限公司成立于2002年7月30日,法人代表潘小英,公司住址为江阴市滨江开发区澄江东路,由江阴新潮科技集团有限公司和台湾友顺科技有限公司合资,注册资本660万美元,新潮科技出资495万美元,占注册资本的75%,经营范围:开发、设计、制造半导体芯片;销售自产产品。本公司第一大股东新潮科技集团有限公司为该公司控股股东,该公司与本公司构成关联关系。

  (四)关联自然人郑康定先生

  郑康定先生为本公司监事,在宁波康强担任董事长,是宁波康强的实际控制人,宁波康强持有本公司发起人法人股7,503,142股,持股比例为2.56%。郑康定先生与本公司构成关联关系。宁波康强电子股份有限公司成立于1992年6月29日,法人代表郑康定,公司住址为浙江省宁波市鄞州区潘火工业区,为中外合资股份有限公司,注册资本7210万元。该公司为中外合资企业,主要经营引线框架及半导体元器件的制造和销售,江阴新潮科技集团有限公司持有该公司发起人法人股360.5万股,持股比例为5%。

  (五)关联自然人韩江龙先生

  韩江龙先生为本公司监事会召集人,在中电华威电子股份有限公司担任董事长,同时兼任中电华威控股股东连云港华威电子集团有限公司董事,华威电子集团有限公司持有本公司发起人法人股6,925,978股,持股比例为2.37%。韩江龙先生与本公司构成关联关系。江苏中电华威电子股份有限公司成立于1995年4月5日,法人代表韩江龙,公司住址为江苏省连云港市新浦区新海路中段,注册资本4120万元,该公司主要从事环氧模塑料、电子化工材料、硅微粉制造和销售,江阴新潮科技集团有限公司持有该公司发起人法人股412万股,持股比例为10%。

  (六)关联自然人陈向东先生

  陈向东先生为本公司董事,在士兰微电子股份有限公司担任董事长,是士兰微电子股份有限公司的实际控制人。陈向东先生与本公司构成关联关系。杭州士兰微电子股份有限公司成立于2000年10月28日,法人代表陈向东,公司住址为浙江省杭州市黄姑山路4号,注册资本7502万元,该公司主要经营电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售。该公司持有本公司发起人法人股10,768,000股,持股比例为3.68%。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、向江阴宣扬半导体装备有限公司采购价值1500万元的设备有: T O?126分选机、 S O P8分选机、TO-92排片机及刀模具、机械零配件。

  2、向江阴新顺微电子有限公司采购价值6000万元的芯片,主要有:9000系列、8000系列等产品,以及可控硅、彩电视放管用芯片、稳压二极管产品、肖特基二极管、稳压电路、高hF E晶体管等品种的外延片产品。

  3、向宁波康强电子股份有限公司采购价值10000万元的引线框架,主要有:分立器件 T O系列、 SOT系列和中大功率管的引线框架;采购3000万元封装用的99.99%多种规格的金丝。

  4、向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值7000万元的塑封树脂,主要有 K L-1000、 KL-3000等系列品种。

  以上采购货物的定价均比照市场同类产品的价格,具体采购规格、数量、技术要求和价格本公司将根据市场情况每周或每月向对方下订单,供应方将根据订单供货。

  5、公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订了2005年《委托加工协议书》,协议

  标的为13000万块集成电路产品,主要有 D I P、 S O P、 QFP系列的封装测试。加工费比照市场同类集成电路加工产品的价格确定。该公司每月向本公司下订单,本公司将根据订单供货。

  6、担保手续费

  2005年度江阴新潮科技集团有限公司为本公司银行贷款提供担保将收取一定的担保费用,至2004年末,新潮科技为本公司担保余额为4.65亿元。收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  与宣扬装备的关联交易可以降低采购成本,另配件供应及时,设备维护成本低;与新顺电子的关联交易可以解决公司紧缺的芯片,有利于公司拓展市场,为客户提供更多的配套产品,提升公司的销售能力;宁波康强和中电华威都是国家高新技术企业,是国内最大的引线框架和塑封树脂生产厂商之一,产品质量得到公司的认证,新品开发能力强,价格合理,与该等公司进行合作能保证公司有稳定的供货渠道,有利于公司经营业务的稳定发展,新潮科技为本公司银行贷款提供担保收取的担保手续费仅为社会专业担保机构担保手续费的50%,减少了本公司的财务费用。

  士兰微是国内著名的集成电路设计制造公司,是公司长期合作的大客户。

  上述关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

  五、独立董事意见

  公司独立董事施建军、陈浩军、胡先发对公司上述关联交易事项进行了审查,一致认为:公司上述关联交易属于正常的经营业务,关联方都是公司长期以来的合作伙伴,关联交易的定价均是按市场同类交易的价格确定,没有损害公司的利益;关联人在表决过程中都回避了表决,对股东是公平的。

  六、备查文件目录

  1、第二届第七次董事会会议决议

  2、与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2005年《委托加工协议书》

  3、独立董事对2005年关联交易事项的评价意见

  江苏长电科技股份有限公司

  2005年3月5日江苏长电科技股份有限公司独立董事对2005年关联交易事项的评价意见

  根据公司《关联交易决策制度》的有关规定,2005年2月本公司独立董事施建军、胡先发、陈浩军对公司2005年度关联交易预计事项进行了认真审阅,并就相关事项向有关方面进行了调查,现发表评价意见如下:

  一、2004年关联交易主要事项:

  (一)货物采购

  本公司预计在2005年向以下关联方采购设备和原材料:

  1、江阴宣扬半导体装备有限公司采购价值1500万元的设备及刀模具、机械零配件。

  2、向江阴新顺微电子有限公司采购价值6000万元的芯片。

  3、向宁波康强电子股份有限公司采购价值10000万元的引线框架,主要有分立器件 T O系列、 SOT系列和中大功率管的引线框架;采购3000万元封装用的金丝。

  4、向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值7000万元的塑封树脂,主要有 K L-1000、 KL-3000等系列品种。

  以上采购货物的定价均比照市场同类产品的价格。上述供货商是本公司多年合作的伙伴,供货产品的技术质量都经过考核认证,属于公司A类供货商。

  (二)产品销售

  公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订了2005年《委托加工协议书》,协议标的为13000万块集成电路产品,主要有 D I P、SO P、 Q F P系列的封装测试。

  加工费比照市场同类集成电路加工产品的价格确定。该公司是本公司长期客户。

  (三)担保手续费

  2005年度江阴新潮科技集团有限公司为本公司银行贷款提供担保将收取一定的担保费用,收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

  二、对关联交易目的和对公司产生影响的评价

  上述关联单位均与本公司有长期业务合作关系,是本公司封装设备和原材料主要供应商,与宣扬装备的交易可以降低采购成本;与新顺电子的交易可以解决公司配套和紧缺的芯片,有利于提高本公司分立器件自销产品的市场竞争力;宁波康强是国内最大的专业引线框架厂商之一,产品质量稳定,新品开发能力强,价格低;中电华威是国内最大的塑封树脂生产厂商,是国家高新技术企业,产品质量得到本公司的认证。与该等公司进行合作能保证本公司有稳定的供货渠道,价格公允,产品质量有保证,货款结算顺畅。

  士兰微是本公司重要的销售客户,有利于本公司主营业务的稳定和发展。

  新潮科技为本公司银行贷款提供担保收取的担保手续费仅为社会专业担保机构担保手续费的50%,减少了本公司的财务费用。

  上述关联交易对本公司的影响是积极有益的,各项关联交易在同类交易金额中所占的比重有限,对本公司的盈利不会产生太大的影响。

  三、对关联交易事项定价原则的评价

  向宣扬装备采购的设备按照市场同类产品的价格适当下浮。

  向新顺电子、宁波康强和中电华威采购的原材料定价比照市场同类材料的采购价格确定。

  为士兰微加工的集成电路加工费比照同类加工产品的价格确定。

  新潮科技为本公司银行贷款担保收取的担保手续费为社会专业担保机构担保手续费的50%,鉴于担保数额较大,是适当的。

  上述关联交易的价格均参照市场独立第三方交易的价格,定价的原则是合理、公允的,没有损害公司和股东的利益。

  本公司独立董事一致认为:上述关联交易属于正常的经营业务,关联方都是本公司长期以来的合作伙伴,关联交易的定价均是按市场同类交易的价格确定,没有损害公司和股东的利益;关联人在表决中都回避了表决,对股东是公平的。

  独立董事(签字):施建军

  胡先法

  陈浩军

  2005年2月28日上海证券报






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