宁波东睦2004年度股东大会决议公告

http://finance.sina.com.cn 2005年03月05日 05:53 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负重大连带责任。

　　一、会议召开与出席情况

　　宁波东睦(资讯行情论坛)新材料股份有限公司2004年度股东大会，于2005年3月4

日在宁波凯洲大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份70，067，300股，占公司有表决权股份总数的60.93%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司7名董事(包括独立董事)和4名监事出席了会议，公司的保荐代表人、律师及部分高管人员列席了会议。会议芦德宝董事长主持。

　　二、议案审议情况

　　1、审议通过《2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成70，067，300股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过《2004年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

　　3、审议通过《2004年年度报告及其摘要》

　　4、审议通过《关于2004年度利润分配的预案》：

　　2004年度公司共实现净利润(母公司)86，299，765.34元，按10%提取法定公积金8，629，976.53元，按5%提取法定公益金4，314，988.27元，加上次分配后留存的未分配利润613，137.81元，累计可供股东分配的利润为73，967，938.35元。

　　2004年度利润分配预案：以公司总股本115，000，000股为基数，每10股派发现金红利2.50元(含税)，总计分配28，750，000.00元，尚未分配利润45，217，938.35元结转至下一年度。

　　5、审议通过《资本公积金转增股本的预案》：

　　截止2004年12月31日，公司累计资本公积金余额为391，480，847.02元。本次资本公积金转增股本预案：以公司2004年末总股本115，000，000股为基数，每10股转增7股，总计转增股本80，500，000股，计80，500，000元，剩余资本公积金310，980，847.02元结转下一年度。本次转增后的公司总股本为195，500，000股。

　　实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的2004年度每股收益为0.44元人民币。

　　该项议案以特别决议形式表决。表决结果：赞成70，067，300股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。本决议获股东大会通过后，尚须报国家外商投资管理机关批准方能实施。

　　6、审议通过《关于公司名称拟变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”的预案》：

　　鉴于公司上市后已先后设立了山西东睦华晟粉末冶金有限公司、东睦(天津)粉末冶金有限公司和东睦(江门)粉末冶金有限公司等三家控股子公司，连同公司上市前已设立的三家控股子公司：宁波明州东睦粉末冶金有限公司、连云港东睦江河粉末冶金有限公司和天津东睦欧意工贸有限公司，公司已经通过跨地区并购，拥有六家控股子公司，逐步形成了整体战略布局。各控股子公司的基本情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　为了有效地实现公司与各子公司之间的资源合理配置，充分利用企业集团的优势，以集团管理的方式实现对各控股子公司的管理。本次董事会会议一致同意将公司名称变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”，英文名称变更为“NINGBOTONGMUONEW MATERIALS GROUPCO.，LTD.”，公司的注册地址、办公地址、股票简称、股票代码等保持不变；公司的集团名称为“宁波东睦新材料集团”，英文名称为“NINGBOTONGMUONEW MATERIALS GROUP”。

　　7、审议通过《公司章程》修正案：

　　(1)原“宁波东睦新材料股份有限公司”变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司

　　(2)第4条修改为“公司名称为：宁波东睦新材料集团股份有限公司英文名称为：NINGBO TONGMUO NEWMATERIALSGROUP CO.， LTD.

　　(3)第6条变更为“公司注册资本为人民币19，550万元

　　(4)第18条变更为“公司的股本总额为人民币19，550万元，每股面值1元，均为人民币普通股股票

　　(5)第19条原“……普通股总数为11，500万股，……”变更为“……普通股总数为19，550万股，……新增“2005年3月4日经股东大会批准，以原有股本总额11，500万股为基数，按每10股转增7股转增股本，共转增8，050万股

　　(6)第20条变更为“公司的股本结构为：普通股19，550万股，其中发起人持有11，900万股，其他内资股股东持有7，650万股

　　(7)第31条新增“但法律法规另有规定的除外

　　(8)第49条“㈦公司章程规定的其他情形”变更为“㈦法律法规或公司章程规定的其他情形

　　(9)第53条中“股东大会对公司重大事项的处置权限为”原“㈠审议批准单项金额在5000万元以上，……”变更为“㈠资产处置。对单项金额在1亿元以上，或超过公司最近一期经审计的总资产值的20%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资收益、无形资产等)处置的审议批准原“㈡对公司最近一期经审计的，……进行处置”变更为“㈡长期股权投资。审议批准单项金额在5，000万元以上的长期股权投资原“㈢决定以价值超过1亿元的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押”变更为“㈢资产抵押或质押。决定以价值超过3亿元的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押新增“㈣信用担保。外部担保是指公司为本公司及其控股子公司以外的法人、其他经济组织和自然人提供担保。公司原则上不提供外部担保，如为业务需要提供互保，被担保单位的资产负债率不得超过70%，担保的债务金额在2，000万元以上，但不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产50%的，须经股东大会审议批准；公司的担保行为应符合《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规的规定；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的，以其在次期间交易的累计额确定

　　(10)第61条新增“董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统，向公司股东征集其在股东大会上的表决权，具体程序按照中国证监会以及有关机构的规定办理

　　(11)新增“第91条根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买实际资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市；㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。审议上述事项的股东大会通知公告以及可能涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效时，本条规定自行失效，上述事项的决策权限以及涉及的有关法定程序按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规范性文件和本章程的规定确定

　　(12)原第91条及以后的条码顺延；

　　(13)原第92条删去“以后每届董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况

　　(14)原第93条“董事、监事提名的方式和程序为”变更为“除第一届外，以后每届董事、监事提名的方式和程序为㈠原“……由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会……”变更为“……由前任董事会根据各股东推荐名单，提出选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东大会选举原“由前任监事会提出拟由股东代表……提交股东大会选举”变更为“由前任监事会根据各股东的推荐名单，并经监事会决议通过后，监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举新增“董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况

　　(15)原第94条“……当公司控股股东持股比例超过30%时……”变更为“……在公司控股股东持股比例超过30%时……

　　(16)原第147条“……的要求，认真履行职责，维护……”变更为“……的要求，认真忠实履行职责，维护……

　　(17)原第162条变更为“董事会对公司重大事项的处置权限为：㈠资产处置。对单项金额在1亿元以下，且不超过公司最近一期经审计的总资产值的20%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等)进行处置；资产处置行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求该项投资的收益率应在10%以上或具有较高的成长性。㈡长期股权投资。对单项金额在5，000万元以下的长期股权投资作出决策；董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求投资收益应在10%以上或具有较高的成长性。㈢银行借款。在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下，年度累计新增金额在1亿元以上的银行借款由董事会决定。㈣资产抵押或质押。决定以价值1～3亿元之间的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押。抵押或质押行为应符合《担保法》和中国证监会的有关规定。㈤信用担保。公司原则上只提供内部担保。内部担保是指公司为公司的控股子公司提供担保。在被担保单位资产负债率在70%以内的前提下，由董事会或授权总经理决定。如为业务需要提供互保，且被担保单位的资产负债率不超过70%，担保的债务金额在2，000万元以下的，须由董事会审议批准。㈥土地使用权转让或受让事宜由董事会决定。土地使用权转让或受让行为须能够增进公司效益、维护公司品牌、符合公司融资标准。㈦派出或提名董事、监事。对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的，以其在此期间交易的累计额确定

　　(18)原第163条删去“2、委托理财审批权限：授权总经理审批原3、中“⑴投资额在3000万元以下(含3000万元)的股票投资……；(2)投资额在1000万元以下的股票投资，……”变更为“⑴投资额在公司最近一期经审计的资产总额2%以下，且金额在1，500万元以下的股票投资……；(2)投资额在500万元以下的股票投资，……

　　(19)原第167条“董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，……以前书面通知全体董事”变更为“董事会每年召开四次定期会议，……由专人或其他联络工具将会议通知送达各位董事(包括独立董事)

　　(20)新增第169条“董事会定期会议分为：㈠年度董事会会议：会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。㈡期中董事会会议：①在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的中期报告及处理其他有关事宜；②在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召开，主要审议公司的季度报告及处理其他有关事宜

　　(21)原第169条“……董事长应当于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事”变更为“在会议召开前十个工作日内，由专人或者以其他联络工具将通知送达各位董事(包括独立董事)

　　(22)原第171条“……董事会应予以采纳并在十个工作日内做出决定”变更为“……董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定

　　(23)原第173条㈢中删去“董事会以普通决议做出的

　　(24)原第202条中原“㈠银行借款。在保证……的前提下，不超过1亿元的银行借款……”变更为“㈠银行借款。在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下，年度累计新增金额不超过1亿元的银行借款……原“㈡信用担保。不超过5000万元的内部担保由总经理决定”变更为“㈡信用担保。总经理在董事会授权的范围内决定内部担保原“资产抵押或质押。以价值不超过5000万元的公司资产……”变更为“㈢资产抵押或质押。以价值不超过1亿元的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押由总经理决定新增“㈣单项资产处置在1，000万元以下，由董事会授权总经理决定；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的，以其在此期间交易的累计额确定原㈢款变更为㈤款；新增“㈥对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的其他重大行使决策权

　　(25)原第235条新增“公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的30

　　%(26)原第252条变更为“公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊，并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要，在其他报刊及公司网站(http：//www.pm-china.com)上刊登公告，但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告”。

　　该项议案以特别决议形式表决。表决结果：赞成70，067，300股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。本修正案获股东大会通过后，尚须报政府有关权力机关批准方能修改《公司章程》。

　　8、审议通过《公司股东大会议事规则》修正案：

　　(1)第一条新增“《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

　　(2)第三条新增“董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权，具体程序按照中国证监会以及有关机构的规定办理

　　(3)本议事规则中“有证券从业资格的律师”变更为“律师

　　(4)第八条新增“公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

　　(5)第九条中㈠变更为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二(6人)时“㈥符合《公司章程》规定人数的独立董事提议召开时”变更为“㈥二分之一以上独立董事提议召开时㈦中新增“法律、法规或

　　(6)第十二条“……以公告方式通知登记在册的各股东”变更为“……以公告方式通知全体股东

　　(7)新增第五十一条“根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市；㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。审议上述事项的股东大会通知公告以及可能涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效时，本条规定自行失效，上述事项的决策权限以及涉及的有关法定程序按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规范性和本章程的规定确定

　　(8)原第五十一条顺延至第五十二条；

　　(9)新增第五十三条“在公司控股股东持股比例超过30%时，公司董事、独立董事、监事的选举应当实行累积投票制。累计投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理

　　(10)原第五十二条～第五十八条顺延至第五十四条～第六十条；

　　(11)原第五十八条“……对提交表决的决议结果有任何……”变更为“……对决议的表决结果有任何……

　　(12)原第五十九条新增“㈢会议主持人姓名、会议议程原第㈢～㈤款顺延至第㈣～㈥款；新增“㈦股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容

　　(13)原第五十九条中“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以公证”变更为第六十二条的内容；

　　(14)原第六十条以后条码顺延；

　　(15)原第六十三条变更为“第六十六条股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》上刊登，并同时在一种中国证监会指定的互联网网站上披露公司公告和其他披露信息。公司也可以根据需要，在其他报刊及公司网站(http：//www.pm-china.com)上刊登公告，但不得早于《中国证券报》和/或《上海证券报》和/或《证券时报》及中国证监会指定的互联网网站上刊登的公告

　　(16)原第六十六条新增“《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》”。

　　9、审议通过《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案：

　　(1)新增第三条“根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市；㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。审议上述事项的股东大会通知公告以及可能涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效时，本条规定自行失效，上述事项的决策权限以及涉及的有关法定程序按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规范性和本章程的规定确定

　　(2)原“第三条投资……”变更为“第四条资产处置和投资。㈠资产处置。单项资产处置在1，000万元以下的，由董事会授权总经理决定；董事会对单项金额在1亿元以下，且不超过公司最近一期经审计的总资产值的20%的资产(包括但不限于实物资产、债权、债务、投资权益、无形资产等)进行处置；资产处置行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。资产处置金额超过上述限额时须经公司股东大会审议批准。董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求该项投资的收益率应在10%以上或具有较高的成长性。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行处置的，以其在此期间交易的累计额确定。㈡长期股权投资。董事会对单项金额在5，000万元以下的长期股权投资作出决策；董事会进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，原则上要求投资收益应在10%以上或具有较高的成长性。㈢短期投资。1、董事会对投资额在公司最近一期经审计的资产总额5%以下的短期投资进行审批；2、董事会对投资权限分别进行如下授权：⑴债券投资审批权限：授权总经理审批；⑵股票投资审批权限及程序：①投资额在公司最近一期经审计的资产总额2%以下，且金额在1，500万元以下的股票投资，授权公司董事长审批；②投资额在500万元以下的股票投资，由董事长授权总经理审批。3、其他短期投资方式的审批权限及程序参照本条第⑶款股票投资审批权限及程序

　　(3)原第四条顺延至第五条，原“……年度累计金额……”变更为“……年度累计新增金额……

　　(4)原第五条顺延至第六条，原“内部担保……公司原则上不提供外部担保”变更为“内部担保是指公司为公司的控股子公司提供担保。在被担保单位资产负债率在70%以内的前提下，由董事会或授权总经理决定。外部担保是指公司为本公司及其控股子公司以外的法人、其他经济组织或自然人提供担保。如为业务需要提供互保，被担保单位的资产负债率不超过70%，担保的债务金额在2，000万元以下的，须由董事会审议批准。超过上述限额时须经公司股东大会审议批准

　　(5)原第六条内容并入“第四条资产处置和投资

　　(6)第七条；原“以价值5000万元……由总经理决定”变更为“以不超过1亿元的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押的由总经理决定；董事会决定以价值1～3亿元之间的公司资产为公司债务(包括公司的控股子公司债务)提供抵押或质押；超过上述限额的资产抵押或质押由股东大会审批

　　(7)第八条中“土地转让/受让”变更为“土地使用权转让或受让

　　(8)第九条中原“……公司章程规定决定，不超过500万元的由总经理决定”变更为“……公司章程规定决定，对注册资本不超过500万元的由总经理决定”。

　　10、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的预案》：

　　调整公司董事、监事的津贴水平(不含税)如下：

　　(1)董事(包括独立董事)

　　1)中国籍董事(包括独立董事) 20，000元/年；

　　2)外籍董事 2，400美元/年。

　　(2)监事

　　1)中国籍监事 10，000元/年；

　　2)外籍监事 1，200美元/年。

　　11、审议通过《关于为控股子公司提供担保的预案》：

　　11-1-1为宁波明州东睦粉末冶金有限公司提供最高额度为8，500万元的担保；

　　11-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　11-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　表决结果：赞成70，042，200股，占出席会议并有表决权股份总数的99.964%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权25，100股，占出席会议并有表决权股份总数的0.036%。

　　11-2-1为东睦(天津)粉末冶金有限公司提供最高额度为5，000万元的担保；

　　11-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　11-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　11-3-1为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供最高额度为2，500万元的担保；

　　11-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　11-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　11-4-1为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供最高额度为2，500万元的担保；

　　11-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

　　11-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

　　12、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的预案》：

　　鉴于浙江天健会计师事务所有限公司几年来为公司提供审计等的工作实绩，决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

　　三.律师出具的法律意见

　　上海市邦信阳律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。

　　四.备查文件

　　1、宁波东睦新材料股份有限公司2004年度股东大会会议决议；

　　2、上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　附：上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年度股东大会法律意见书

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　2005年3月4日上海证券报