东安动力二届十五次董事会会议决议公告

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届十五次会议通知于2005年2月21日送达全体董事，会议于2005年3月3日8时在东安公司8＃201会议室召开，应到董事15人，实到董事10人；刘洪德董事长因事未能出席，委托王军董事代行表决权；谭瑞松副董事长因事未能出席，委托连刚董事代行表决权；张有华独立董事因事未能出席，委托熊网章独立董事代行表决权；刘赤贞董事、白萍董事因事未能出席，均委托须桐兴董事代行表决权。公司4名监事及5名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。受公司 董事长刘洪德委托，会议由公司董事王军先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《公司2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　二、《公司2004年度总经理业务工作报告》

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《公司2004年度财务决算报告》

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、《公司2004年利润分配预案》

　　经岳华会计师事务所的审计，2004年度公司实现净利润为95，063，671.42元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金9，506，367.14元，按净利润的10%提取法定公益金9，506，367.14元，加上2004年年初未分配利润27，794，668.76元，本次可供股东分配利润合计为103，845，605.90元。

　　本次会议决定：以2004年末总股本46208万股为基数，按每10股派发现金人民币1元(含税)，共计派发现金股利人民币46，208，000.00元，剩余57，637，605.90元未分配利润结转到2005年度。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　五、《公司2004年年度报告及摘要》

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　六、《公司2005年经营计划》

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　七、《公司2005年度财务预算报告》

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　八、《关于公司2005年度日常关联交易预案》

　　根据历年公司的经营情况和今年的经营计划，预计2005年度本公司将发生的各项日常关联交易金额约为241370万元：其中关联采购累计金额约为57800万元，关联销售累计约为183570万元。

　　公司独立董事张有华先生、熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生在本次董事会前，认真审阅了《公司2005年度日常关联交易预案》及其相关材料，一致同意将该预案提交二届十五次董事会审议，并发表了独立意见，同意公司2005年度日常关联交易项目和对关联交易总额的预测。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭瑞松、王军、刘洪德、须桐兴、刘赤贞、白萍、连刚回避了该项议案的表决。

　　九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

　　续聘岳华会计师事务所为公司2005年审计机构，聘期一年；并支付其2004年度审计报酬36万元，其中2004年半年度财务报告审计费18万元。

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十、《关于修改公司章程的预案》(详见附件1)

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、《关于公司董事会换届选举的预案》(董事候选人简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明见附件2)

　　经本次董事会审议，因公司二届董事会到2005年3月份三年届满，决定进行换届选举。本次董事会提名刘涛先生、马川利先生、刘洪德先生、刘赤贞先生、白萍女士、王军先生、赵慧侠先生、蔡速平先生、熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为公司第三届董事会董事候选人，其中熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为独立董事候选人。

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、《关于召开2004年度股东大会的议案》

　　本次董事会决定于2005年4月6日召开公司2004年度股东大会，采取现场表决和网络表决并行的方式，审议公司二届十四次、二届十五次董事会提交公司股东大会审议的十六项议案和公司二届八次监事会提交的二项议案。因公司第二届董事会已任期届满，需进行换届选举，因此，本次董事会决定取消二届十二次董事会提交股东大会的《关于公司董事变更的预案》。

　　召开2004年度股东大会的具体事宜参见《关于召开2004年度股东大会的通知》。

　　表决结果：15票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对第八、十一项议案发表了独立意见，一致表示同意。

　　附件1：公司章程修改预案

　　附件2：候选董事材料

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2005年3月3日

　　附件1：公司章程预案

　　一、将原公司章程封面中 “经公司2003年年度股东大会修订”改为“经公司2004年度股东大会修订”。

　　二、原第七十三条为股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中，应采取累积投票制。

　　修改为

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事、监事的选举中，应采取累积投票制。

　　三、原第七十六后增加一条，原第七十七条修改为第七十八条，其后条款顺序号依次调整。新增七十条为：

　　第七十七条 下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会审议上述事项时，公司将为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票与网络投票中的一种方式。

　　四、原第一百二十二条为 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　修改为

　　第一百二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)在提交董事会讨论前，应由二分之一以上的独立董事书面同意；

　　(二)聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事先予以确认后，方可提交董事会讨论；

　　(三)经二分之一以上的独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

　　(四)经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　五、原第一百二十六条为 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　修改为

　　第一百二十七条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　六、原第一百四十六条为 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　修改为：

　　第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　七、原第一百四十八条为 董事会秘书的职责：

　　(一)作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

　　(七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

　　(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定做出决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(十二) 完成监管机构要求履行的其他职责。

　　修改为：

　　第一百四十九条 董事会秘书的职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向中国证监会和证券交易所报告；

　　(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。

　　八、原第一百七十二条为公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中二名由公司员工代表担任，监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人书面指定一名监事代行其职权。

　　监事会应制定监事会会议规则，以确保监事会的工作效率和职权的行使。

　　修改为：第一百七十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由公司员工代表担任，监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人书面指定一名监事代行其职权。

　　监事会应制定监事会会议规则，以确保监事会的工作效率和职权的行使。

　　附件2：候选董事材料

　　第三届董事会候选人简历

　　1.刘涛先生：52岁，中共党员，大专学历，一级高级经济师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司57车间党支部副书记，6车间主任，机动处副总机动师、分党委书记，党委组织部副部长，生产指挥部副部长兼35车间主任，哈飞汽车股份有限公司经理助理、副经理，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司常务副总经理，哈飞汽车股份有限公司总经理，哈尔滨航空工业(集团)有限公司第一副总经理，现任哈飞汽车股份有限公司董事长、党委书记。

　　2.马川利先生：42岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，历任东安公司18车间工艺员、室主任；微发厂机加车间技术副主任、主任；东安微发有限公司质量保证部副部长；本公司总装车间主任、副总工程师兼九江办公室主任、副总经理，现任本公司总经理。

　　3.刘洪德先生：44岁，中共党员，博士学历，研究员级高级工程师。历任东安公司铸造厂工艺员、技术科副科长、37车间技术副主任、铸造厂总工程师，东安公司副总工程师、副总经理，公司董事、副总经理、总经理，哈尔滨东安发动机(集团)有限公司董事、副总经理(总经济师)，哈尔滨航空工业(集团)有限公司董事、常务副总经理，哈飞汽车股份有限公司总经理，现任江西昌河汽车股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事长、党委书记。

　　4.刘赤贞先生：61岁，中共党员，大专学历，研究员级高级工程师。历任中国航空部第四设计院设计员、航空部三二九七厂技术员、总调度员、科长、副总工程师，总工程师、航空部○一二基地副主任、副总经理，科委主任、中国民用飞机开发公司总经理、中航汽车工业总公司总经理，现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、本公司董事。

　　5.白萍女士：50岁，中共党员，大专学历，一级高级会计师。历任陕西兴平秦岭公司第四十七研究所试验员、管理室主任；航空航天部审计局主任科员，副处级审计员；航空工业总公司财务局副主任、主任，现任中国航空工业第二集团公司财审部部长、中国航空科技工业股份有限公司监事、本公司董事。

　　6.王军先生：51岁，中共党员，大专学历，一级高级会计师，历任东安公司11车间工人、计划处计划员、室主任、公司办秘书、财务处副处长、上海浦东办事处副主任、主任，哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总经理、总会计师，现任哈尔滨航空工业(集团)有限公司副总经理、总会计师、本公司董事。

　　7.赵慧侠先生：44岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师，历任飞机设计所设计员、组长，财会处会计员、室主任、副处长，哈飞汽车厂副总会计师兼财会处处长、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司副总经理、哈飞汽车厂副厂长、总会计师、哈飞汽车模具制造有限公司董事、哈飞建安公司董事，哈尔滨航空工业(集团)有限公司副总经理，现任哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师。

　　8.蔡速平先生：41岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业(集团)有限责任公司车间副主任、车间主任，处长兼党支部书记，江西昌河铃木汽车有限责任公司第一副总经理兼党委副书记，昌河飞机工业(集团)有限责任公司副总经理、江西昌河汽车股份有限公司董事。现任江西昌河汽车股份有限公司副董事长、总经理。

　　9.熊网章先生(独立董事候选人)：60岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司32车间实习生、飞机设计所设计员、飞龙公司副经理、试飞站站长、飞机销售支援部副部长、生产指挥部副部长兼试飞站站长、第一副总工程师，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事、副总经理、哈飞航空工业股份有限公司董事，哈尔滨航空工业(集团)有限公司科技委主任，2005年退休，现任本公司独立董事。

　　10.王忠庆先生(独立董事候选人)：69岁，中共党员，大学专科学历，高级工程师。历任哈尔滨东安发动机制造公司齿轮分厂技术科长、副厂长、二十五车间主任、机动分厂厂长、公司副总经理，1996年已退休，现任本公司独立董事。

　　11.李桂荣女士(独立董事候选人)：62岁，中共党员，大学本科学历，研究员。历任哈尔滨东安发动机制造公司设计所党支部书记、组织部副部长、纪委书记、党委副书记兼纪委书记、本公司监事会召集人，1998年已退休，现任本公司独立董事。

　　12.张宝山先生(独立董事候选人)：71岁，中共党员，大专学历，高级会计师。历任哈尔滨东安发动机制造公司五车间会计、贵州160厂会计科副科长、哈尔滨东安发动机制造公司会计科副科长、哈尔滨东安劳动服务公司会计科科长，1996年退休，现任本公司独立董事。

　　独立董事提名人声明

　　提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会现就提名熊网章先生、王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2005年3 月3 日

　　独立董事候选人声明

　　声明人熊网章，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：熊网章

　　2005年3 月3 日

　　声明人王忠庆，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王忠庆

　　2005年3 月3 日

　　声明人李桂荣，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李桂荣

　　2005年3 月3 日

　　声明人张宝山，作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张宝山

　　2005年3 月3 日上海证券报