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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司租赁关联企业？？？北京华联商业贸易发展有限公司拥有的17，45
7.33平方米的房屋(其中7，109.69平方米的房屋已由本公司广安门分公司于2000年开始租赁使用)，用于本公司广安门分公司的综合超市经营用房，初始年租金为1，440万元人民币。
关联人回避事宜：由于本公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司的第一大股东同时也是华联商贸的第一大股东，此项交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，关联董事吉小安、畅丁杰在董事会对该项交易表决时进行了回避。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次租赁是因为本公司下属广安门店进行经营结构调整，需要扩大租赁面积，对本公司整体经营状况、资产结构等未造成重大影响。
一、关联交易概述
2005年3月2日，北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“本公司”)与关联方北京华联商业贸易发展有限公司(以下简称“华联商贸”)在北京市签订了《房屋租赁合同》，约定由本公司租赁华联商贸拥有的17，457.33平方米的房屋(以下简称“标的房屋”)，以扩大本公司广安门店的经营面积，初始年租金为1，440万元人民币。
2005年3月2日，本公司第二届董事会召开第十五次会议批准了此项关联交易。由于本公司的第一大股东？？？北京华联集团投资控股有限公司第一大股东同时也是华联商贸的第一大股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。本公司独立董事全部参加了此次会议，并投了赞同票。独立董事认为，本次关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，该项关联交易属于本公司的正常经营活动，是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害本公司和股东利益的情况。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)关联方
北京华联商业贸易发展有限公司成立于1997年11月11日，成立时名称为北京华联综合超市有限公司，成立时注册资本为14000万元，公司注册地址为北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号，现注册资本为96，525万元人民币，法定代表人为张力争，主营业务为投资、贸易等。
(二)关联关系
本公司与华联商贸的关联关系详见下图：
至本次关联交易止，本公司与华联商贸正在进行中的关联交易未达到净资产5%或3000万元人民币以上。
三、关联交易标的基本情况
标的房屋位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号新纪元大厦地下二层至地上三层，建筑面积为17，457.33平方米。华联商贸就标的房屋领有京房权证宣股字第01740号、京房权证宣其字第01887号房屋所有权证。本公司与华联商贸于2000年6月1日签订了《房屋租赁合同》(以下简称“原租约”)，承租标的房屋中的7，109.69平方米，作为广安门分公司经营综合超市用房，租期17年，自2000年6月1日起算，年租金为652.67万元人民币。本次交易生效后，原租约随之终止。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出租方：华联商贸
承租方：本公司
2、《房屋租赁合同》签署日：2005年3月2日
3、交易标的
本次租赁的标的为华联商贸拥有的位于北京市宣武区广安门外大街178、180、甲180号新纪元大厦地下二层至地上三层、建筑面积为17，457.33平方米的房屋(其中新增租赁面积为10，347.64平方米)，其详情见本公告第三节。
4、租金和支付方式
标的房屋的初始租金标准是每建筑平方米每天人民币2.26元，初始年租金为1，440万元人民币，租金标准每五年(自起租日起算)递增一次，增幅为上期租金标准的3%；自起租日(指2005年5月1日)起，租金以三个月为一期支付一次，每期支付当年租金的1/4，于每期第1个月起租对应日开始后10日内支付。
5、租赁期限
标的房屋的起租日定为2005年5月1日，租赁期限为20年，租赁期满，本公司享有优先续租权。由于本公司需对标的房屋进行装修改造，合同双方确认在起租日前，本公司有权对标的房屋进行装修改造，华联商贸免收新增面积装修改造期间的租金。
6、《房屋租赁合同》生效的条件与时间
交易双方同意，《房屋租赁合同》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并经本公司董事会批准之日起生效。
7、其他主要条款
(1)本公司承租标的房屋经营大型商业项目。
(2)本公司对标的房地产有以自营、联营、合资、合作、出租柜台及局部转租等合法方式使用该房屋的权利，华联商贸不得干扰和防碍。
(3)为满足本公司设立商业项目的需要，本公司有权对该房产进行一定程度的装修和改造。本公司装修和改造的方案涉及需政府有关部门审批的内容，由华联商贸负责办理有关手续，由本公司承担费用。
(4)华联商贸承诺本公司所租该房产在租赁期间适用于商业用途，租赁期内如华联商贸对该房产进行改造不得损害本公司的使用权益。
(5)甲方保证其是标的房屋的合法拥有者并有权按照《房屋租赁合同》的约定出租标的房屋，标的房屋不存在影响《房屋租赁合同》的持续有效的情形。
五、进行关联交易的目的、定价依据以及对上市公司的影响情况
此次租赁标的房屋包括了本公司广安门店正在租赁经营的房屋，出于调整广安门店经营结构、扩大经营面积的需要，本公司增加租赁10，347.64建筑平方米的面积，初始年租金也相应增加了861.56万元人民币，考虑到未来物价上涨因素，租金标准每五年(自起租日起算)递增一次，增幅为上期租金标准的3%，其他租金标准以及绝大多数条款基本上按照原租约执行，未发生较大变化。
随着广安门店经营面积的扩大以及经营结构的调整，本公司预计可进一步增强广安门店的销售收入和盈利能力。由于租金增加额相对于本公司的房屋租金总额较小，故此次关联交易对本公司整体财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事参加了审议该项关联交易的董事会，并投了赞同票。本公司独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项关联交易属于本公司的正常经营活动，是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害本公司和股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、房屋租赁合同原件。
北京华联综合超市股份有限公司
2005年3月4日
北京华联综合超市股份有限公司独立董事
专项说明与独立意见
一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司独立董事对公司对外担保事项进行了认真检查。通过检查，公司独立董事一致认为：公司不存在对外担保事项。
二、对关联交易发表独立意见
本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于本公司租赁北京华联商业贸易发展有限公司房产的议案。由于此项租赁属于关联交易，本公司已将租赁合同和其他相关材料提供给独立董事审阅，经审阅，本公司独立董事发表如下独立意见：
1、原则同意该项关联交易；
2、该项关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，该项关联交易属于公司的正常经营活动，是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害公司和股东利益的情况。
独立董事：周炜/施祥新/穆静
2005年3月2日
附件：郭丽荣简历
郭丽荣女士：35岁，本科，中国国籍，注册会计师，曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监等职务，现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监。上海证券报
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