天宸股份(600620)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

　　1.4、公司负责人李珩，主管会计工作负责人张锋，会计机构负责人(会计主管人员)林齐庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司

　　法人代表：叶立润

　　注册资本：250，000，000元人民币

　　成立日期：1995年8月22日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：叶立润、周月华

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：叶立润任上海市天宸股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：近期本公司第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司(简称仲盛虹桥)股东叶立润和周月华拟将所持仲盛虹桥股权全部转让给仲盛房地产(上海)有限公司和自然人符玮，仲盛房地产(上海)有限公司最终控制人为自然人叶立培、李珩、叶茂菁。此次股权变更将使本公司实际控制人发生变更，目前有关协议内容正在洽谈之中，本公司已于2005年2月19日在《上海证券报》上公告该事项。有关事项进展本公司将严格按照有关上市公司披露规则披露。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，本公司各项经营业务运行平稳。客运出租车业务和航运业务在本期内为公司带来了稳定的现金流和同行业中较好的收益；房地产业务方面，报告期内本公司开发的金山区建筑面积18万平方米“金海岸花园”民用住宅已全部售罄，资金已全部回笼。但在新的房地产业务开展上，随着国家清理整顿土地市场、限制银行资金过度流入房地产行业等多项宏观调控政策的出台和落实，对本公司的项目进度产生了一定的影响。通过对国家宏观政策的研究和公司自身发展方向的分析，本公司董事会认识到，公司在面临发展挑战的同时，更应抓住发展的机遇。因此，公司适当调整经营思路，根据公司的规模和能力，在其它经营业务正常进行的同时，在资金、人员安排上保证重点房地产项目按进度进行。在报告期末，本公司虹口区四川北路旧城改造项目建筑面积10万多平方米的“玫瑰广场”一期已全部动迁完毕并打桩开工，二期也将于2005年上半年动迁结束，预计该项目在2006年上半年可为公司带来利润增长点。在做好现在经营项目和房地产项目的同时，公司也在对后续项目进行调整和储备，以保证公司经营的持续发展力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　稳定发展现有经营项目，增强公司抗风险能力和盈利能力；

　　提高经营管理能力，千方百计控制成本和费用支出；

　　盘活现有资产，调整公司现有储备项目，合理安排资源，寻求新的开发项目；

　　加强资金管理，合理调度资金，确保重点项目资金需求；

　　通过各种措施方式，降低和逐步消除部分控股企业经营中的亏损面。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司2004年度实现净利润21，460，664.28元，提取10%法定盈余公积金7，227，121.35元，5%法定公益金3，613，560.68元，加上以前年度未分配利润32，929，664.39元，本年度可供股东分配利润为43，549，646.64元。

　　根据公司实际经营情况及2005年业务发展计划，公司拟对2004年度未分配利润进行分配，即以2004年度期末总股本320，129，190股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)合计派发现金3，201，291.90元，剩余末分配利润40，348，354.74元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　1)、本公司曾于2004年4月15日在《上海证券报》上披露，本公司控股子公司上海宸星房地产开发有限公司接上海市第一中级人民法院［(2003)沪一中民二(民)初字第164号文］应诉通知，上海盘古房地产咨询有限公司诉宸星公司应支付其在代理销售“金海岸花园”楼盘中除佣金部分以外楼盘销售额溢价款的分成。，2004年7月29日上海市第一中级人民法院作出一审判决：解除盘古公司与宸星公司签定《楼盘销售代理合同》；宸星公司与判决生效后十日支付盘古公司楼盘销售额溢价款分成，共计人民币10，123，688.37元及相应的逾期利息，宸星公司结清未付佣金余额。，宸星房产不服判决，进行上诉，该重大诉讼事项已于2004年7月31日刊登在《上海证券报》上。

　　2)、宸星公司在接上海第一中级人民法院2004年7月29日一审判决后不服，向上海市高级人民法院提起上诉，宸星公司于2004年12月1日接上海市高级人民法院民事判决书［(2004)沪高民-(民)终止第99号］判决如下：驳回上诉，维持原判，该重大诉讼事项已于2004年12月4日刊登在《上海证券报》上。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，独立董事未就公司本年度的董事会议案事项提出异议

　　本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就公司2004年的高管人员聘任、资产处理等重大事项发表了独立意见，维护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，注册会计师钱志昂、朱育勤签字出具了信长会师报字(2005)第10282号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位： 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 叶茂菁 主管会计工作负责人： 张锋 会计机构负责人： 林齐庆

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 叶茂菁 主管会计工作负责人：张锋 会计机构负责人： 林齐庆

　　现金流量表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 叶茂菁 主管会计工作负责人： 张锋 会计机构负责人： 林齐庆

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　(二)本年度合并报表范围的变更情况：

　　与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：

　　本年度公司将持有上海宸星房地产有限公司75%的股权全部转让，故不再纳入合并报表范围内。

　　(三)报告期内出售子公司情况：

　　出售子公司名称出售日上年末 流动资产 固定资产 流动负债长期负债

　　上海宸星房地产有限公司 2004年11月30日 136，713，969.58 173，716.8168，113，144.204，146，546.00

　　2003年12月31日 157，108，350.07 184，993.7651，181，090.8252，359，249.00

　　出售子公司名称 年初至出售日上年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额所得税净利润

　　上海宸星房地产 2004年11月30日 203，603，815.00 37，593，584.4417，660，102.406，785，110.22 10，874，992.18

　　有限公司2003年12月31日 189，824，162.74 33，232，642.2922，229，845.907，341，467.23 14，888，378.67

　　董事长： 叶茂菁

　　上海市天宸股份有限公司

　　2005年3月4日上海证券报