风帆股份第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风帆股份(资讯 行情 论坛)有限公司第二届董事会第五次会议于2005年3月2日在公司本部召开，会议通知于2005年2月21日以送达方式发出。会议应到董事9名(其中独立董事3名)，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法 有效。会议由董事长陈孟礼先生主持。经全体董事表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》，该报告须提交公司年度股东大会审议；

　　二、审议通过公司《2004年度总经理工作报告》；

　　三、审议通过公司《2004年年度报告正文及摘要》并同意予以披露，该报告须提交公司年度股东大会审议；

　　四、审议通过公司《2004年度财务决算报告》，该报告须提交公司年度股东大会审议；

　　五、审议通过公司《2005年度财务预算方案》；

　　六、审议通过公司《2005年度生产经营计划》；

　　七、审议通过公司《2005年度投资计划》；

　　八、审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

　　根据河北华安会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2004年度实现净利润47，826，827.02元，根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金4，782，682.70元，按5%提取法定公益金2，391，341.35元，年末可供分配利润为48，869，037.67元。拟以公司2004年末总股本218，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)，共计分配27，250，000元，剩余14，445，013.62元结转至下一年度，公司本次不实施资本公积金转增股本。

　　该预案须提交公司年度股东大会审议批准后实施。

　　九、审议通过《关于投资建设太阳能电池项目的议案》；

　　可再生能源是解决能源短缺和环境恶化的最佳方案。近几年随着石油、煤炭等不可再生能源的过度开采和利用，使得能源短缺和经济高速发展的矛盾愈加突出，包括太阳能电池在内的可再生能源因其具有可再生、清洁环保、获得便利等优点，成为解决能源短缺和环境恶化的最佳方案。近十几年来，太阳能光伏发电获得了广泛的应用，国际太阳能光伏发电产业的平均发展速度高达25%以上，近几年更是高达40%，是目前世界上发展最快的产业。投资建设太阳能电池项目是进一步促进公司产业升级，优化产品结构，带动相关产业链的发展，进而实现公司战略目标的需要。此项目是公司战略规划的重要组成部分，是实现战略目标一个有力的支撑。该项目计划总投资16，000万元。项目分两期进行建设，一期竣工投产后，将形成20万MW太阳能电池和组件的生产能力；项目整体竣工投产后将形成40万MW太阳能电池和组件的生产能力。该项目选址在保定高新技术产业开发区内，预计2005年项目一期工程将开工，2006年将进行项目二期工程建设。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于投资建设工业电池项目的议案》；

　　工业电池广泛应用于通讯、电力、电厂、电站、计算机站(UPS电源)、电动车辆、铁路机车及电动工具、仪器仪表等领域，具有广阔的发展前景。近几年，我国的工业用蓄电池市场每年都在以10%的速度增长，尤其是近年来我国电力严重短缺，未来几年，电力工业将快速发展，将为工业用蓄电池市场带来更大的增长空间。该项目的建设符合公司提出的汽车起动电池、工业电池、高性能电池三大代表产品做大做强的发展战略，而且其可以作为太阳能光伏发电系统的储能电源，与公司太阳能电池项目相辅相成。该项目计划总投资18，000万元。项目分三期建设，2005年计划投资6，000万元进行一期工程建设，二、三期工程将在一期工程竣工投产后两年内完成。项目整体建成投产后，形成100万KVAh工业电池的年生产能力。预计2005年项目将完成选址和一期工程部分工艺设备的安装调试工作。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于投资建设清苑极板四期项目的议案》；

　　随着中国汽车工业的不断发展，对汽车蓄电池需求量将不断增加。汽车蓄电池的需求增长使得蓄电池行业有广阔的发展前景。预计到2005年，国内汽车起动蓄电池的需求量为2，125万只，其中开口式普通蓄电池需求量将达到1，125万只，约1，046万KVAh；到2010年，起动蓄电池的市场容量将达到4，000万只，其中开口式普通蓄电池需求量将达到2，118万只，约1，970万KVAh。该项目建设同时也是实现公司总体发展战略的需要，按照目前的生产能力分析，公司蓄电池极板的产能明显不足，故提出建设此项目，以提高公司主导产品的产品质量和生产规模，扩大市场占有率，提高产品的竞争力。该项目计划总投资6，000万元，其中：建筑工程2，187万元，设备购置及安装工程3，087万元，其他费用726万元。项目建成后，形成100万KVAh蓄电池极板生产能力。项目选址在风帆股份有限公司清苑分公司厂区内。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，该议案须提交公司年度股东大会审议；

　　十三、审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付的议案》；

　　拟续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，年度审计费用为41.8万元人民币。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于申请2005年度银行授信额度的议案》；

　　根据公司2005年度经营计划及资金预算分析，公司拟向部分商业银行申请综合授信额度总计7.9亿元人民币(其中中国建设银行2.7亿元人民币，中国银行2.1亿元人民币，中国工商银行1.1亿元人民币，中国农业银行1亿元人民币，民生银行(资讯 行情 论坛)1亿元人民币)，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。

　　该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2005年度经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；

　　参加表决董事6人，关联董事陈孟礼、左新生、李明远等3人回避表决；该议案须提交公司年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　定于2005年4月6日召开公司2004年度股东大会(具体情况见《风帆股份有限公司2004年度股东大会通知公告》，有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所载《风帆股份有限公司2004年度股东大会资料》)。本公司第一大股东？？？中国船舶重工集团公司提交本次股东大会《关于改选公司部分董事的议案》、《关于公司董事、监事风险抵押金购买本公司股票的议案》，经本次董事会会议审议同意将上述提案提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　二？？五年三月二日上海证券报