承德钒钛(600357)第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第四届监事会第六次会议于2005年3月1日在承钢宾馆召开。会议应到监事5人，实到3人，张晋和李庆监事因工作原因未出席会议，分别书面委托监事会主席张乃礼和潘汉平监事代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《承德钒钛2004年度报告》及摘要；

　　二、审议通过了《承德钒钛2004年度监事会工作报告》，并决定提交公司2004年度股东大会审议；

　　三、审议通过了《承德钒钛2004年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》。

　　公司监事会对以下方面发表了意见：

　　(一)公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，没有发现公司董事会决策不合法，没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　(二)检查公司的财务状况。监事会审核了经审计的财务报告，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为河北华安会计师事务所对公司2004年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　　(三)募集资金使用情况。公司承诺募集资金项目中的高钛渣工程变更为1＃烧结机技术改造项目，监事会认为此项目变更程序合法，符合公司利益，有利于钒钛磁铁矿资源的综合利用，有利于公司持续、稳定发展，符合全体股东的利益。其他项目均按计划完成，效果良好。

　　(四)对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。

　　(五)对公司关联交易进行监督。监事会认为公司在与关联方交易中体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害上市公司利益的情况。

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司监事会

　　二○○五年三月四日

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准，本公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100，000，000股，每股发行价格为5.40元人民币，募集资金总额54，000万元，扣除发行费用2，171万元，实际募集资金51，829万元。上述资金已于2002年8月28日全部汇入公司账户，并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截止2004年12月31日前次募集资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　1、募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况

　　(1)污水回收处理工程变更为尾矿选钛工程：污水处理工程项目计划投资4，601万元，占实际募集资金总额的8.88%。鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天，由于公司采取了一系列节水措施和串序用水，大幅度提高循环用水利用率，使外排污水量减少到13698吨/天，且均达标排放，故不必实施污水处理工程。公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准，原项目污水回收处理工程变更为新项目尾矿选钛工程，投资2，500万元，剩余资金2，101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》，2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　(2)高钛渣工程变更为烧结机技术改造项目：高钛渣工程计划投资9431万元，占实际募集资金总额的18.20%。该项目是以含二氧化钛46%左右的钛精矿作为原料生产含二氧化钛92%以上的高质量钛渣，拟从乌克兰镁钛设计院引进技术，采用钛精矿电炉冶炼工艺，主要设备为16500KVA钛渣电炉。该项目原料供应紧张，价格上涨，原料供应风险加大，故一直推迟开工。根据目前市场情况分析，尽管公司已建设一条年产3万吨钛精矿的生产线，但钛精矿原料供应状况短期仍难以改善，且高钛渣又是高耗电项目，年耗电9500万度，在当前电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为减少投资风险，提高募集资金的使用效率，公司第四届董事会第十次会议通过决议并经公司2004年第三次临时股东大会批准，将高钛渣项目变更为烧结机技术改造项目。该项目总投资15，000万元，除利用高钛渣项目变更的募集资金9，431万元外，余款5，569万元由公司自筹。截止2005年2月28日，该项目完成投资12，458万元，其中使用前次募集资金9，431万元，自筹资金3，027万元。公司第四届董事会第十次会议决议刊登于2004年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》，2004年第三次临时股东大会决议刊登于2005年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异

　　公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额少9，365万元，差异原因主要是尚有一个募集资金投资项目高钛渣工程9，431万元尚未开工造成，其余差异66万元系因发行费用预测误差(实际到位募集资金净额51，829万元，较预计51，763万元多66万元)，该部分已用于补充公司流动资金。另外小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元，尾矿选钛工程项目节约96万元，两个项目共计节约投资318万元，已用于弥补其他项目资金缺口，其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元，投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2，167万元，其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2，101万元，发行费用测算误差多出资金66万元也用于补充流动资金。

　　3、前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较

　　截止2004年12月31日，公司已完成募集资金投资项目共6个，其中5个项目已经获得收益，经测算2004年度共实现收益12，765万元；补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中，未进行计算。已经获得收益的5个项目的实际收益超过了招股说明书预计的收益水平，取得了良好的经济效益。

　　4、上述募集资金的使用情况已在公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告和2004年半年度报告中进行了相关披露。

　　三、前次募集资金使用结余情况

　　截止2004年12月31日，公司前次募集资金结余9，431万元尚未投入使用，占所募集资金总额51，829万元的18.20%。经公司2004年11月26日召开的四届十次董事会和2004年12月31日召开的2004年第三次临时股东大会决议，为减少投资风险，提高募集资金的使用效率，将此项目变更为烧结机技术改造项目。该项目已于2005年初开始实施，截止2005年2月末已完成投资12，458万元，其中使用前次募集资金9，431万元，自筹资金3，027万元。至此，公司前次募集资金51，829万元已全部使用完毕。

　　四、河北华安会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》的结论

　　河北华安会计师事务所有限公司审核认为：公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露，与实际使用情况完全相符。

　　本说明须经公司股东大会审议批准。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二00五年三月一日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　冀华会专字［2005］3006号

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求，对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见，并对专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］84号文核准，承德新新钒钛股份有限公司于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票100，000，000股，每股发行价格为5.40元人民币，募集资金总额为54，000万元，扣除发行费用2，171万元后，实际募集资金净额为51，829万元。前次募集资金已于2002年8月28日到位，并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字［2002］3012号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、按实际投资项目列示截止2004年12月31日前次募集资金实际使用情况如下(1＃烧结机技术改造项目截止2005年2月28日，单位：人民币万元)：

　　2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：

　　说明：

　　(1)募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况

　　公司第三届董事会2003年第一次会议通过决议并经公司2002年度股东大会批准，污水处理工程项目计划投资4601万元，鉴于原设计中污水处理能力为36000吨/天，由于公司采取了一系列节水措施和串序用水，大幅度提高循环用水利用率，使外排污水量减少到13698吨/天，且均达标排放，故不必实施污水处理工程。原项目污水回收处理工程计划投资额占实际募集资金总额的8.88%，变更为新项目尾矿选钛工程，投资2，500万元，剩余资金2，101万元用于补充公司流动资金。公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告刊登在2003年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》，2002年度股东大会决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　公司第四届董事会第十次会议通过决议并经公司2004年第三次临时股东大会批准，原项目高钛渣工程计划投资9，431万元，占实际募集资金总额的18.20%，该项目因原料供应紧张，价格上涨，原料供应风险大，而推迟开工，且高钛渣又是高耗电项目，在电力紧张状况难以缓解的情况下更加大了项目建设的风险。为减少投资风险，公司将此项目变更为1＃烧结机技术改造项目。1＃烧结机技术改造项目投资15，000万元，其中利用高钛渣项目变更的募集资金9，431万元，余款5，569万元由公司自筹。公司第四届董事会第十次会议决议公告刊登在2004年11月30日的《中国证券报》和《上海证券报》，2004年第三次临时股东大会决议公告刊登在2005年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　(2)前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异

　　公司前次募集资金投资项目实际投资总额较承诺投资总额多66万元系因发行费用预测误差，实际到位募集资金净额51，829万元，较预计51，763万元多66万元，该部分已用于补充公司流动资金。小球烧结工艺技术改造项目实际投资额较承诺投资额节约222万元，尾矿选钛工程项目节约96万元，两个项目共计节约投资318万元，用于了弥补其他项目资金缺口，其中投资氧化钒生产线技术改造项目155万元，投资炼钢3＃方坯连铸改板坯项目163万元。补充流动资金实际较承诺投资额多2，167万元，其中污水回收处理工程项目变更增加补充流动资金2，101万元，发行费用测算误差多出资金66万元用于了补充流动资金。

　　(3)前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较

　　截止2004年12月31日，公司已完成募集资金投资项目共6个，经测算2004年度共实现收益12，765万元。补充流动资金项目的收益体现在公司综合效益中，未进行计算。尾矿选钛工程项目收益较少，原因是：新建选钛厂2004年度属于试运转时期，工艺设备处在磨合期，2004年度生产经营销售不够正常。

　　3、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年年度报告披露的有关内容逐项对照，相关披露内容与审核结果相符。

　　4、经将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者相符。

　　三、前次募集资金使用结余情况

　　截止2004年12月31日，公司前次募集资金结余9，431万元尚未投入使用，占所募集资金总额51，829万元的18.20%。未使用的原因主要是募集资金投资项目高钛渣工程变更为1＃烧结机技术改造项目后尚未投入募集资金形成。

　　截止2005年2月28日，公司前次募集资金51，829万元已全部使用完毕。1＃烧结机技术改造项目于2005年2月完成投资，使用前次募集资金9，431万元。

　　四、审核结论性意见

　　我们认为，贵公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露，与实际使用情况完全相符。

　　河北华安会计师事务所有限公司中国注册会计师

　　王飞 王领占

　　中国？石家庄市裕华西路158号 2005年3月1日上海证券报