承德钒钛(600357)召开2004年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年3月1日在承钢宾馆召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人，韩涛董事因工作原因未出席会议，书面委托晋心翠董事长代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论，董事会通过如下议案：

　　(一)审议通过了《承德钒钛2004年度经理工作报告》；

　　(二)审议通过了《承德钒钛2004年度董事会工作报告》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　(三)审议通过了《承德钒钛2004年度报告》及摘要；

　　(四)审议通过了《承德钒钛2004年度财务决算报告》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　2004年度公司合并实现主营业务收入6，349，021，968.57元，比上年增加51.1%；税前利润375，487，417.13元，比上年增加30.7%；实现净利润277，237，223.85元。

　　母公司实现主营业务收入6，008，227，633.59元，比上年增加50.2%；税前利润320，747，419.16元，比上年增加29.8%；实现净利润281，143，784.19元。

　　(五)审议通过了《承德钒钛2004年度利润分配预案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字［2005］3005号审计报告确认，2004年度公司实现净利润277，237，223.85元，提取法定盈余公积35，508，230.28元和法定公益金14，618，475.86元，加年初未分配利润239，946，088.01元，可供股东分配的利润为467，056，605.72元，提取任意盈余公积3，135，639.27元，扣除公司2003年度股东大会决议通过的利润分配方案向股东派发现金股利共计19，016，676.00元后，剩余可供分配的利润444，904，290.45元。公司拟以2004年末总股本760，667，040股为基数，向股东每10股派现金股利2.00元(含税)共计152，133，408.00元，剩余292，770，882.45元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　(六)审议通过了《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　(七)审议通过了《承德钒钛2005年生产经营计划》；

　　(八)审议通过了《承德钒钛2005年财务预算计划》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　(九)审议通过了《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　公司5名关联董事回避，未参与该议案表决。

　　(十)审议通过了《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和证监发［2002］55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。

　　(十一)逐项审议通过了《关于承德钒钛增发新股的议案》，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　5、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值，增发价格下限不低于上限的85%，授权公司董事会根据市场情况确定。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据对网上社会公众投资者(含原流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定超额认购倍数协商确定。

　　6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。

　　7、募集资金用途及数额：

　　本次募集资金拟用于“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目共需资金约97，380万元，公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目，不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。

　　8、本次增发新股决议的有效期

　　自本议案经公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。

　　上述方案须提交公司2004年度股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　(十二)审议通过了《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　详细内容见2005年3月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　(十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发的具体事宜的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

　　1、 全权办理本次增发申报事项；

　　2、制订和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定(包括但不限于)发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；

　　3、 签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；

　　4、 负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；

　　5、 在本次增发A股工作完成后，根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；

　　6、 根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；

　　7、根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；

　　8、如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。

　　(十四)审议通过了《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的规定，公司增发新股需要股东大会决议通过，因此增发方案的有关内容自公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　(十五)审议通过了《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　根据公司生产经营的需要，公司章程拟修订第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：钒渣、氧化钒、钒氮合金、钒铁合金，钛精矿、钛黄粉、高钛渣、金红石，合金铁粉、含钒低合金及普通带钢、线材、圆钢、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、钢坯的生产销售；钒钛系列高科技产品的开发、研制、生产和销售；人造富矿(烧结矿、烧结球)、压缩空气、工业用高炉煤气的制造和销售；氧气、氮气、氩气、二氧化碳气、医用氧气的生产、制造与销售(限子公司经营)；自动化及仪表工程设计安装、工程技术咨询、机械设备维修、蒸汽和供暖、产品检验化验、检斤计量服务；矿产品、焦炭、煤炭、黑色金属、有色金属、合金产品、化工产品(不含有毒有害危险品)经销；工业用水、电经销；润滑油、橡胶制品、耐火材料、建材、板材、五金工具、机械设备及零配件经销；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。”

　　公司股东大会授权董事会根据中国证监会批准并实施的增发方案及本次增发结束时的实际股本及股份数额，对本公司《章程》第六条、第二十条中相关数额进行修正并办理工商变更登记。

　　(十六)审议通过了《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　鉴于公司拟实施增发新股方案，为兼顾新老股东的利益，如公司在2005年增发实施完毕，则2004年度利润分配方案后的尚未分配利润由公司新老股东共同享有；如2005年未能实施增发，分配方案另定。

　　(十七)审议通过了《关于召开承德钒钛2004年度股东大会的议案》，并决定于2005年4月5日召开公司2004年度股东大会。

　　(十八)审议通过了《关于2005年会计师事务所续聘议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为承德钒钛及其控股子公司进行2005年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，聘期为一年，报酬为55万元。

　　(十九)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　根据公司业务发展以及董事会工作情况，拟从2005年起将独立董事的津贴由原来的3万元？人？年(税后)调整到每人4.35万元？人？年(含税)。

　　(二十)聘任王世杰先生担任公司总经理助理，聘期与本届经理班子任期相同。

　　现将公司2004年度股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议时间：2005年4月5日(星期二)下午1：30

　　二、会议地点：承钢宾馆

　　三、会议内容：

　　1、审议《承德钒钛2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《承德钒钛2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《承德钒钛2004年度财务决算报告》；

　　4、审议《承德钒钛2004年度利润分配预案》；

　　5、审议《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　6、审议《承德钒钛2005年财务预算计划》；

　　7、审议《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》；

　　8、审议《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》；

　　9、逐项审议《关于承德钒钛增发新股的议案》；

　　10、审议《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；

　　12、审议《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》；

　　13、审议《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》；

　　14、审议《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》；

　　15、审议《关于2005年会计师事务所续聘议案》；

　　16、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　四、出席会议的对象

　　1、截止2005年3月31日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　五、本次会议投票表决方式

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定，本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可以通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统进行网络投票表决。同一股份只能选择一种投票表决方式，如果同一股份通过现场投票和网络投票重复进行表决，以现场投票表决为准。本次会议第8～14项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　六、出席会议登记方法

　　1、登记手续：

　　凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2005年4月1日～4月4日上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。

　　3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

　　七、流通股股东参加网络投票办法

　　1、网络投票时间：2005年4月5日上午9点至2005年4月5日下午3点。

　　2、网络投票网址 ：http：//www.chinaclear.com.cn。

　　3、股东通过网络投票系统进行网络投票前，须按《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程参见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件1)。

　　4、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码及电子身份证书登录系统对议案进行表决，具体流程参见《投资者网络投票操作流程》(附件2)。

　　5、本次大会通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三日内刊登召开2004年度股东大会的二次通知。

　　八、其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系电话：[phone]

　　3、传真：[phone]

　　4、邮编：067002

　　5、联系人：周开英、梁柯英

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二零零五年三月四日

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　附件1：

　　网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　投资者网上注册开始

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　　登录中国结算网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　阅读《网上自助注册须知》

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　　签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》

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　　输入用户注册信息(注2)

　　↓

　　确认用户信息

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　　选定身份验证机构(注3)

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　　记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码(注4)

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　　网上注册结束

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　身份验证开始

　　↓

　　投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构(注1)

　　↓

　　投资者填写《身份验证申请表》

　　↓

　　投资者提交有关申请材料(注2)

　　↓

　　身份验证机构人员验证投资者申请材料

　　↓

　　身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

　　↓

　　身份验证结束

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　申请并下载电子身份证书开始

　　↓

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　输入网上用户名、密码和附加码(注2)

　　↓

　　申请电子身份证书

　　↓

　　下载电子身份证书(注3)

　　↓

　　下载结束

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　附件2：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　投资者网络投票开始

　　↓

　　登录网站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　输入网上用户名、密码及附加码(注2)

　　↓

　　点击“投票表决”下的“网上行权”

　　↓

　　浏览股东大会列表，选择具体的投票参与方式

　　↓ ↓

　　选择网上直接投票选择委托征集人投票(如有)

　　↓ ↓

　　查看投票资料查看征集资料

　　↓ ↓

　　网上直接投票委托征集人投票

　　↓ ↓

　　选择表决态度选择表决态度

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　　提交电子选票(注3)提交电子授权委托书(注3)

　　↓ ↓

　　确认网上直接投票确认委托征集人投票

　　网上直接投票 委托征集人投票

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598851，58598912(业务)

　　010-58598882，58598884(技术)

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　承德新新钒钛股份有限公司

　　独立董事关于公司关联交易的意见

　　经审查承德新新钒钛股份有限公司及相关方面提供的有关关联交易资料，基于独立的立场，就公司关联交易事项发表以下独立意见：

　　公司关联交易事项符合《公司章程》及有关法律法规规定，有利于公司的业务发展。关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，上述交易符合公司的最大利益，没有损害非关联股东的利益。

　　承德新新钒钛股份有限公司独立董事：王林森

　　黄金干

　　李 爽

　　邓国珠

　　二00五年三月一日上海证券报