国电电力四届二十三次董事会决议公告

　　国电电力(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司(以下简称公司)四届二十三次董事会通知于2005年2月18日以传真的方式向各位董事发出，并于3月1日在北京西城区阜成门北大街6-8号公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到7人，刘彭龄董事委托谢长军董事、耿占东董事委托钟俊董事行使表决权，部分监事和公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

　　一、2004年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　二、2004年度总经理工作报告

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　三、公司2004年度财务决算及2005年度财务预算预案

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　四、公司2004年度利润分配预案

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2004年度实现净利润836，889，557.01元。依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金130，762，618.12元和公益金65，385，308.37元后，公司可供股东分配利润为1，958，138，981.24元(含2003年度未分配利润)。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2004年度利润分配方案为派送现金红利，派发比例为每10股派发现金红利0.8元(含税)。截至2004年12月31日，公司总股本为2，269，426，397股，按上述预案该部分股利分配需要181，554，111.76元。但由于公司存在可转债转股的情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　以上利润分配预案需股东大会批准后实施。

　　五、公司2005年生产经营计划

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　六、公司2004年年度报告及摘要

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　七、关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案

　　公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

　　耿占东董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共8名参与投票。

　　表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见国电电力发展股份有限公司关联交易公告(公告编号：临2005-006)。

　　八、关于国电大渡河流域水电开发有限公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案

　　公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

　　周大兵董事、朱永？董事、刘彭龄董事和谢长军董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共5名参与投票。

　　表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见国电电力发展股份有限公司关联交易公告(公告编号：临2005-006)。

　　九、关于更换公司部分董事的议案

　　因工作变动，钟俊董事、耿占东董事提出申请，辞去公司董事职务。公司对钟俊董事、耿占东董事在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　公司股东方辽宁省电力有限公司推荐赵自力先生、任振良先生为公司董事人选(详细简历附后)。

　　独立董事发表意见如下：本次会议，董事会选举赵自力先生、任振良先生为公司董事的提名、选举和表决程序和结果符合有关规定，赵自力先生和任振良先生任职资格合法。

　　选举赵自力先生为公司董事。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　选举任振良先生为公司董事。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议。

　　十、关于聘任公司高管人员的议案

　　因工作需要，经总经理刘润来先生提名，聘任武俊先生为公司副总经理，聘任刘建民先生为公司总工程师。

　　独立董事发表意见如下：本次会议，董事会聘任武俊先生为公司副总经理、刘建民先生为公司总工程师的提名、选举和表决程序和结果符合有关规定，武俊先生和刘建民先生任职资格合法。

　　聘任武俊先生为公司副总经理。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　聘任刘建民先生为公司总工程师。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十一、关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构和审计费用的议案

　　根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司(以下简称辽宁天健)为2005年度财务审计机构。

　　辽宁天健是由大连北方会计师事务所与辽宁东方会计师事务所于2000年7月合并设立的，注册资本200万元人民币。公司自成立以来，一直聘请辽宁天健及其前身大连北方会计师事务所为公司财务审计机构。

　　经与辽宁天健协商，2005年度审计费用为146万元。

　　公司刘纪鹏、王信茂和黄维景独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议。

　　十二、独立董事2004年度述职报告

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　该项议案尚需股东大会审议通过。

　　十三、关于公司2005年贷款总额的议案

　　根据公司董事会和股东大会决议，公司将根据投资计划继续向国电宁夏石嘴山发电有限责任公司、国电宣威发电有限责任公司、国电电力大同发电有限责任公司、邯郸扩建项目和甘肃大唐连城发电有限责任公司等项目投入资本金；同时，待宣威七期、大同三期、庄河项目以及外高桥(资讯 行情 论坛)三期项目核准后，向上述项目公司注资；此外，公司还需要对部分项目投入前期费用，以上项目共需资金17.28亿元，公司自有资金不足，需借入13.91亿元弥补资金缺口。

　　另外，2004年底公司本部贷款余额17.2亿元，均为一年内短期贷款，2005年需借新还旧。

　　董事会授权公司向金融机构贷款31.11亿元。其中：17.2亿元用于归还到期短期贷款，13.91亿元用于投入电源建设和项目前期费用。公司在具体办理每笔贷款时，不再逐项提请董事会审批。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十四、关于公司2005年提供贷款担保总额的议案

　　按公司投资的基建项目公司章程规定，各股东方需要按照股权比例为项目公司贷款提供担保。根据基建项目公司2005年度投资计划和公司对其持股比例，公司2005年需为项目公司贷款提供担保42亿元。

　　经公司股东大会和董事会批准，至2004年12月31日公司已累计向各项目公司提供担保合计44.77亿元。

　　为确保项目建设资金及时到位和工程建设顺利进行，2005年公司将增加向公司所投资基建项目公司贷款提供担保42亿元，以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

　　该项议案需经股东大会批准。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　十五、关于修改公司章程部分条款的议案

　　根据公司可转债转股实际情况、有关法律法规的变化以及有关监管部门新颁布的规定，对公司章程的部分条款进行了修改，请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。

　　本项议案需要提请股东大会审议。

　　以上第一、三、四、七、八、九、十一、十二、十四、十五项议案以及四届八次监事会审议通过的2004年度监事会工作报告需经公司2004年度股东大会审议。会议时间和地点另行通知。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司董事会

　　二○○五年三月三日

　　附：赵自力先生、任振良先生、武俊先生和刘建民先生简历

　　赵自力，1949年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任大连电力学校教师、党委组织部长、宣传部长、党委书记、校长，大连电力经济管理学校校长，大连电业局党委副书记、党委书记、局长。现任辽宁省电力有限公司副总经理、党组成员。

　　任振良，1958年出生，大学本科，中共党员，高级会计师。历任财政部外事司科员、副主任科员、主任科员、办公室副主任、副处长，财政部涉外司副处长、调研员，财政部企业司调研员，国家电网公司财务部财务评价与稽核处处长，国家电网公司财务部副主任。现任辽宁省电力有限公司总会计师、党组成员。

　　武俊，1960年6月出生，汉族，高级经济师，管理学硕士。历任大同第二发电厂厂办副主任、主任，厂长助理兼厂办主任，副厂长；大同第二发电厂副厂长兼光达公司总经理、党委书记；大同第二发电厂副厂长；大同第二发电厂党委书记；朝阳发电厂厂长；国电电力大同发电有限责任公司总经理。现任国电电力大同发电有限责任公司总经理、国电电力大同电源建设管理中心主任。

　　刘建民，1960年8月出生，汉族，教授级高级工程师，大学本科，工学学士。历任山西神头发电厂热工车间副主任、主任，二站检修办主任，副总工程师；山西省电力局生产处专工、发输电部副主任；国电电力发展股份有限公司生产经营部副经理、经理。现任国电电力发展股份有限公司安全生产部经理。上海证券报