航天机电(600151)召开2004年年度股东大会公告

　　2005年2月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第五次会议通知以书面形式送达全体董事。2005年3月1日会议在上海航天大厦会议中心召开，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，独立董事万钢先生因公出差，全权委托独立董事吴太石先生代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于调增2004年年初未分配利润的提案》

　　公司控股子公司上海汽车空调器厂2004年11月对投资企业天津电装空调有限公司实施增资，增资后所占股比从原15%增加到20.85%，会计核算方法由成本法变为权益法。公司根据企业会计制度规定进行追溯调整，调增年初未分配利润2，961，545.39元，同时，调整盈余公积740，386.35元，调增年初长期股权投资5，695，279.60元，调增年初少数股东权益1，993，347.86元。

　　二、《2004年度公司财务决算的报告》

　　根据会计制度和公司计提减值准备的有关制度，本年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计840.55万元，其中：应收账款坏账准备(含其他应收款)288.94万元，存货跌价准备349.23万元，固定资产减值准备43.22万元，短期投资跌价准备159.16万元。

　　三、《2005年度公司财务预算的报告》

　　四、《2004年度公司利润分配预案》

　　公司本年度实现利润总额105，137，086.63元，净利润101，520，506.56元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积10，152，050.66元，按净利润的5%提取法定公益金5，076，025.33元，加年初未分配利润79，028，513.39元，当年实际可供股东分配利润为165，320，943.96元。

　　1.利润分配

　　本次分配拟以2004年12月31日的总股本46784万股为基数，每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计派发现金70，176，000元，尚余可供股东分配利润95，144，943.96元。

　　2.本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、《2004年度公司董事会工作报告》

　　六、《关于支付德勤华永会计师事务所有限公司报酬的议案》

　　根据公司2003年年度股东大会的授权，公司支付审计机构德勤华永会计师事务所有限公司2004年度的报酬由公司董事会确定。

　　董事会决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2004年度审计费55万元，并承担审计期间的差旅费等其他费用。

　　七、《2004年年度报告及年度报告摘要》

　　八、《关于上海太阳能科技有限公司股权转让的议案》

　　公司控股子公司上海太阳能科技有限公司(简称“太阳能公司”)主营太阳能电池单片、组件，电池衍生产品及其他新能源的技术开发、制造销售及安装等，注册资本5687.5万元。为做大做强太阳能产业，董事会同意引入新的战略投资者上海科技投资公司(简称“上海科投”)，利用战略投资者带入的项目及政策等方面资源，保持太阳能公司的可持续发展。

　　公司向上海科投转让太阳能公司10%的股份，太阳能公司另一股东中国航天科技集团公司811研究所向上海科投转让8%的股份。转让价格以太阳能公司2004年9月30日经评估后的净资产确认，评估基准日至产权交割日的利润由老股东享受。

　　股权转让后，公司占太阳能公司70%的股份，上海科投占18%的股份，811研究所占12%的股份。

　　九、《关于向控股子公司出让工业用产权房的议案》

　　控股子公司上海航天卫星应用有限公司(简称“卫星公司”)生产研发和经营场所现租用其他单位办公用房，条件简陋，为支持卫星公司的发展，董事会同意以2004年2月29日为评估基准日的评估价5，574，846元，将漕河泾开发区桂平路680号32栋8A，面积1162.31平方米的工业用产权房转让给卫星公司。

　　十、《关于预计2005年度日常关联交易总金额的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2005年日常关联交易按同比增长10%幅度预测：销售8000万元；采购18200万元，其中：上海华新汽车橡塑制品公司6010万元，上海汽车空调配件有限公司6650万元。(详见日常关联交易公告2005-004)

　　十一、《关于调整独立董事津贴的提案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》及证监发(2003)56号文等的规定，独立董事除履行公司董事职责外，还需就公司关联交易、对外担保、募集资金及更改、高管人员聘任等重大事项发表独立意见。为使独立董事的责任、风险、利益更好地结合起来，经董事会讨论，拟将独立董事津贴调整为每人每年陆万元。

　　十二、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的提案》

　　根据公司2003年年度股东大会决议，公司已聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构。现聘期已满，拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构，聘期壹年。同时，提请股东大会授权董事会决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2005年度的报酬。该公司已为公司提供了7年审计服务。

　　十三、《关于修改公司章程增加经营范围的提案》

　　公司从发展战略考虑，收购了上海康巴赛特高压容器制造有限公司100%股权，从事特种瓶的生产经营业务，并取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备(压力容器)制造许可证》。

　　为此，拟修改公司章程，在经营范围中增加“特种设备(压力容器)制造”(以上海市工商管理局批准为准)，并授权公司管理层办理相关工商变更手续。

　　十四、《关于乔瑞毅先生不再担任公司董事的议案》

　　公司董事乔瑞毅先生因工作调动，本人提出不再担任公司董事。

　　十五、《关于推荐查炳贵先生担任公司董事的议案》

　　推荐查炳贵先生担任公司第三届董事会董事。附简历。

　　公司独立董事对十四、十五两项议案发表了独立意见，认为董事选举程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定，并对上述两项议案投了赞成票。

　　《2004年年度报告及摘要》全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　以上议案一、二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五需提交2004年年度股东大会审议。

　　十六、《关于召开2004年年度股东大会有关事项的议案》

　　(一)召开会议基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2.会议召开日期和时间：2005年4月4日下午1：00，会期半天

　　3.会议地点：另行通知

　　4.会议方式：现场召开

　　(二)会议审议事项

　　1. 审议《关于调整2004年年初未分配利润的议案》

　　2. 审议《2004年度公司财务决算的报告》

　　3. 审议《2005年度公司财务预算的报告》

　　4. 审议《2004年度公司利润分配议案》

　　5. 审议《2004年度公司董事会工作报告》

　　6. 审议《2004年度公司监事会工作报告》

　　7. 审议《2004年年度报告及年度报告摘要》

　　8. 审议《关于预计2005年度日常关联交易总金额的议案》

　　9. 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　10.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

　　11.审议《关于修改公司章程增加经营范围的议案》

　　12.审议《关于乔瑞毅先生不再担任公司董事的议案》

　　13.审议《关于推荐查炳贵先生担任公司董事的议案》

　　以上议案内容详见2005年3月3日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第三届董事会第五次会议决议公告。

　　《2004年年度报告及摘要》已于2005年3月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上全文披露。

　　(三)会议出席对象

　　1.截止2005年3月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　2.本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

　　(四)会议登记方法

　　1.法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证。

　　个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

　　股东也可通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2005年3月15日、16日9：00？16：00

　　3.登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

　　4.信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

　　并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准)。

　　邮编：200235

　　5.联系电话：[phone](会议登记日)，64827176

　　传真：[phone](会议登记日)，64827177

　　(五)其它事项

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理，本公司不发任何礼品。

　　(六)附委托书格式

　　委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2004年年度股东大会，并对所有会议议案行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证号码(或营业执照号码)：

　　委托人股东账号：委托人持有股数：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托日期：2005年 月 日

　　委托期限：至2004年年度股东大会结束止。

　　附简历：

　　查炳贵先生：1958年6月出生，大专学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海新江机器厂铸造分厂副厂长、党支部书记、上海新江机器厂厂长助理、副厂长、万众车用空调器厂厂长、上海新江机器有限公司副总经理、上海航天新亚无线电厂厂长。现任上海航天局资产经营部部长。上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二OO五年三月三日上海证券报