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1.1、本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事曹晖先生，因公出差，委托董事长曹德旺先生出席第四届董事局第十九次会议并代其行使表决权。
1.3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人曹德旺先生，主管会计工作负责人陈向明先生，会计机构负责人(会计主管人员)曾建文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：香港三益发展有限公司
法人代表：蔡友超
注册资本：9，401.10万港元
成立日期：1991年4月4日
主要经营业务或管理活动：从事非业务经营性的投资控股。
公司名称：福建省耀华工业村开发有限公司
法人代表：陈凤英
注册资本：8，245.88万元人民币
成立日期：1992年5月30日
主要经营业务或管理活动：开发建设不同基础设施，工业用地和生活服务配套设施，经营管理所建物业设施。
法人实际控制人：香港洪毅有限公司
法人代表：陈凤英
注册资本：1万港币
成立日期：1993年5月25日
主要经营业务或管理活动：从事非业务经营性的投资控股。
公司名称：香港鸿侨海外有限公司
法人代表：蔡友超
注册资本：8，645.6043万港币
成立日期：1995年7月27日
主要经营业务或管理活动：从事非业务经营性的投资控股。
曹德旺先生，香港永久居民，持有香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司100%股权，为公司的实际控制人，现任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长。
陈凤英女士，香港永久居民，持有香港洪毅有限公司99.99%的股权，为公司的实际控制人，现任福建省耀华工业村开发有限公司董事长、香港洪毅有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事局报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
由于公司董事局在2004年初就预见到2004年度中国汽车行业增长速度将出现井喷后的回落放缓，公司未雨绸缪，提前做好各项准备工作，积极主动迎接挑战。
对内进一步简化业务及管理流程，优化劳动组合，鼓励变革创新，实施减员增效，加快货款回笼，提高存货周转速度，强化管理效益；对外加大市场开拓，汽车玻璃出口OEM市场取得了可喜进展，国内OEM市场的占有率进一步提升。
通过双通辽浮法玻璃收购项目的资源整合和市场开拓，公司的业务和利润结构进一步合理。同时，狠抓募集资金项目的产出管理，效益显著，使其成为本年度利润增长的亮点。
重大投资项目？福清浮法玻璃工程建设进展顺利，截至2005年2月底已建成投产两条高档浮法玻璃生产线，第三条浮法生产线确定于4月上旬点火，标志着公司原材料供应风险将有效化解，产业链进一步完善，有效降低成本的战略规划得到实施，公司的整体竞争力进一步加强。
2004年是公司再次创业的成功启航年，在行业环境突变下，公司的应变能力得到了检验；主动有效迎接挑战，使公司在顺利完成重大项目投资的同时，取得了可喜的经营业绩，实现了主营业务收入与利润的增长速度双双高于行业的增长水平，为新年度圆满地完成各项经营目标奠定了扎实的基础。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
变更项目情况
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
6.13 非募集资金项目情况
√适用不适用
(1)、公司与GENCORP INC.， dba GDX AUTOMOTIVE(现股东已变更为“GDXAUTOMOTIVES.A.R.L.”)在吉林省长春市合资设立金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司。
2004年3月22日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过本公司与GENCORP INC.， dbaGDXAUTOMOTIVE在吉林省长春市合资设立金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司，公司注册资本为365万美元；其中：本公司出资178.85万美元，占注册资本的49%；GENCORPINC.，dbaGDXAUTOMOTIVE出资186.15万美元，占注册资本的51%。经营范围：设计生产和销售汽车用玻璃密封件。截至2004年12月31日，该公司已实现净利润732.63万元人民币。
(2)、公司与全资子公司MEADLAND LIMITED在重庆市合资设立福耀玻璃(重庆)有限公司。
2004年3月22日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过本公司与全资子公司MEADLANDLIMITED在重庆市合资设立福耀玻璃(重庆)有限公司，公司注册资本为1，200万美元；其中：本公司出资900万美元，占注册资本的75%；本公司之全资子公司MEADLANDLIMITED出资300万美元，占注册资本的25%；经营范围：生产销售交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃和其它工业技术玻璃。截至2004年12月31日，该公司尚处于开办期。
(3)、公司之全资子公司福耀集团长春有限公司与全资子公司福耀(香港)有限公司向福耀集团双辽有限公司增资1，000万美元。
2004年3月22日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过根据福耀集团双辽有限公司发展的需要，福耀集团长春有限公司及福耀(香港)有限公司利用自有资金对福耀双辽增资1，000万美元。其中：中方福耀集团长春有限公司增资750万美元，占注册资本的75%，外方福耀(香港)有限公司增资250万美元，占注册资本的25%。增资扩股后，福耀双辽的注册资本由1，000万美元增至2，000万美元，中外双方持有的比例保持不变。截至2004年12月31日，该公司的注册资本已足额到位。
(4)、全资子公司福耀集团双辽有限公司投资3亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目，生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线。
2004年3月22日召开的本公司第四届董事局第十三次会议，审议通过子公司福耀集团双辽有限公司投资3亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目，生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线。截至2004年12月31日，该公司尚处于开办期。
6.14 董事局对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事局新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
(1)利用公司的竞争优势，提高出口OEM的数量，加大对现有的韩国现代、澳洲通用的产品配套，同时2005年度对日本、俄罗斯和欧洲的汽车厂商形成批量配套供应；
(2)抓紧国内汽车玻璃维修市场统一服务管理平台的建设，加大经销网点的渠道管理和提升快速配送能力，提高国内维修市场的份额；
(3)加强内部经营管理，优化生产工艺流程，转换管理理念，开展QCC和TPM管理活动；鼓励变革创新，进一步增效降耗，提升盈利能力；
(4)加强福清汽车级高档浮法玻璃项目和重庆北部新区配套汽车玻璃等项目的产出效益管理，达到战略成本优化规划的同时，形成本年度业绩增长的新风景线；
(5)抓好本年度的项目建设管理：双辽汽车级高档浮法玻璃项目、福清深加工玻璃项目、通辽一线浮法玻璃冷修项目；
(6)做好2006年投资项目的前期准备工作。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事局本次利润分配或资本公积金转增预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润394，560，688元，加上年初未分配利润377，188，578元，提取10%法定公积金39，456，069元，提取5%法定公益金19，728，034元，扣减分配上年度现金股利150，223，974元，转作股本的普通股股利175，261，304元，可供股东分配的利润为387，079，885元。经董事局研究，公司拟定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
√适用不适用
2004年6月30日，福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第十五次会议审议通过本公司的全资子公司福耀集团长春有限公司与本公司的参股公司金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司签订的《资产转让合同书》。资产转让标的为：福耀集团长春有限公司拥有的立式注塑机、发泡机、模架等机器设备。辽宁华诚信资产评估有限公司对资产转让标的进行评估，评估基准日为2004年1月31日，并出具了辽华评报字(2004)13号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，资产转让标的评估价值为人民币17，403，530.00元。交易双方在评估价格的基础上进行协商，转让价格为福耀集团长春有限公司转让资产标的的帐面净值16，924，010.01元。
7.3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用不适用
1、重大诉讼仲裁事项的说明
2002年2月4日，美国商务部对中国出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃的反倾销调查作出最终裁定：自2002年2月4日起，对本公司出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃加征9.67%的反倾销税。因计算机计算软件的错误，于2002年3月15日，美国商务部更正了反倾销税率至11.80%。该税率自2002年3月15日起执行。
2004年5月7日，美国商务部公布了就来自中国的汽车挡风玻璃行政复审的初裁结果公告(公告号BILLINGCODE：3510-DS-P)，我司出口至美国的汽车挡风玻璃2001年9月至2003年3月期间的行政复审的初裁倾销率由原11.80%降低至0.13%(小于0.5%视同为零倾销税率)。
2004年10月15日，美国商务部公布了就来自中国的汽车挡风玻璃行政复审的终裁结果公告(公告号BILLINGCODE：3510-DS-P)，福耀玻璃工业集团股份有限公司出口至美国的汽车挡风玻璃2001年9月至2003年3月期间的行政复审的终裁倾销率维持初裁裁定结果0.13%(小于0.5%视同为零倾销税率)。从终裁之日起本公司将不再按11.80%预缴反倾销税，同时2001年9月至2003年3月缴纳的反倾销税将予以退还，预计将返还原预交反倾销税约3，900，000美元。具体返还数额以美国海关清算退还数据为准。
本公司及子公司美国绿榕玻璃有限公司聘请美国GRUNFELD，DESIDERIO，LEBOWITZ，SILVERMAN＠KL&STADTLLP(简称“GDLSK”)律师事务所于2002年4月10日向美国国际贸易法院对美国商务部提出诉讼(庭号NO.02-00282)。诉讼状中就美国商务部对福耀集团出口到美国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征11.80%的反倾销税的裁定的9个不公正方面向美国国际贸易法院提出上诉。诉讼的目的是请求美国国际贸易法院主持公道，推翻美国商务部不公正的判决。美国国际贸易法院已委派RichardK.Eaton法官审理此案。
美国当地时间2003年12月18日，美国国际贸易法院对福耀上诉美国商务部案做出裁决，对福耀在上诉书中的九点主张，支持其中的八点，主张同时将美国商务部对福耀反倾销案的原裁决驳回，要求参照法院的裁决说明重新计算福耀的倾销税率。目前，此案正在进展中。
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事局会议的出席情况
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加股东大会、董事局会议的工作。对公司改变募集资金用途、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，切实保证了广大股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事局会议议案及其他非董事局会议议案事项提出异议。
§8 监事会报告
1、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本公司之全资子公司福耀集团长春有限公司向本公司之参股公司金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司转让立式注塑机、发泡机、模架等固定资产，以评估值作为定价依据，交易价格是合理、公允的，没有损害公司利益及全体股东利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，注册会计师柯镇洪、谢骞签字出具了普华永道中天审字(2005)第628号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表(见C1版附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本报告期间内，本公司不存在未纳入合并报表范围的子公司。
于本报告期，本公司与福耀(香港)有限公司共同投资组建福耀玻璃(重庆)有限公司，截至2004年12月31日，该公司仍处于筹建阶段。
于本报告期，本公司投资组建全资子公司福耀北美玻璃工业有限公司，截止2004年12月31日止，该公司仍处于筹建阶段。
于本报告期，本公司与卢森堡GDX AOTOMOTIVES.A.R.L.共同投资组建金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司(以下简称“金德密封”)。根据金德密封的公司章程，本公司与GDX共同控制该公司，本公司将其列为合营企业。截止2004年12月31日，金德密封已进入正常经营阶段。金德密封的主营业务收入少于本集团主营业务收入的10%，资产总额少于本集团资产总额的10%且利润总额少于本集团利润总额的10%，故未纳入合并范围。
2003年新组建之下属子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福耀集团双辽有限公司和福建福耀浮法玻璃有限公司截至2004年12月31日止，仍处于筹建阶段。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事长：曹德旺
2005年3月1日上海证券报
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