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本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司(以下称“公司”)之独立董事对公司参与投资组建广东粤电航运有限公司(以下称“航运公司”)的事项，发表
如下独立意见：
1、合法性
公司于2005年2月21日发出召开董事会临时会议的通知，我们对该事项进行了事前审查，同意提交董事会审议。2005年3月2日公司以通讯方式召开了董事会临时会议；全体董事认真审议了公司提交的有关上述事项的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团公司”)及其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，8名关联方董事回避后董事会不足法定人数，未进行表决，全体董事同意本次关联交易提交公司股东大会审议，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
2、公平性
公司与粤电集团公司及其附属企业共同投资组建航运公司，各方本着平等互利的原则签署公司组建合同。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、可行性
公司参与投资组建的航运公司将以电煤运输为基础，兼顾国内外散货市场海运业务，独立经营，自负盈亏，逐步发展成为与发电主业相适应，专业化管理和具有国际竞争能力的国内先进的航运企业。据测算投资回报率超过20%，动态投资回收期少于8年，电煤运价具有较强竞争力。公司参与投资组建航运公司，将有利于保障下属火电厂燃料的海上运输，进一步加强对燃料运输成本的控制，同时也将拓展公司的投资领域，争取电力行业上游产业的良好收益，有利于公司的长远发展。
广东电力发展股份有限公司独立董事：
王？、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和
二00五年三月三日上海证券报
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