百利电气(600468)关联交易公告特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示

　　共同投资方名称：天津市鑫皓投资发展有限公司

　　投资数量：7000万元人民币

　　投资期限：公司股东大会批准之日起

　　投资项目名称：投资设立液压业务控股子公司

　　其他需提示的重要事项：作为出资的实物资产评估结果尚需报经国资部门备案

　　一、投资概述

　　本公司和天津市鑫皓投资发展有限公司(以下简称“鑫皓投资”)拟共同投资设立“天津特精液压有限公司”(暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“特精液压”)。特精液压的主营业务为开发、制造和销售有市场竞争力的液压产品并提供相关技术服务。特精液压的注册资本为人民币8000万元，本公司和鑫皓投资分别以实物资产和现金出资，出资比例分别为87.5%和12.5%。

　　本公司与鑫皓投资存在关联关系，本次投资构成关联交易。

　　二、合作方简介及关联关系

　　(一)合作方简介

　　天津市鑫皓投资发展有限公司，成立日期：1998年3月19日，有限责任公司，注册资本：500万元人民币，住所：天津市红桥区光荣道155号，法定代表人为庞国盛，经营范围：机电一体化、仪器仪表、金属热处理、机械制造、绝缘技术开发、转让、咨询、服务；企业管理咨询；机械设备租赁；商品及各类物资批发兼零售、代购代销。

　　(二)关联关系

　　本公司与鑫皓投资受同一控制人天津市机电工业控股集团公司控制。本公司与鑫皓投资存在关联关系，公司本次投资构成关联交易。

　　关联董事在公司董事会审议本次投资时回避表决。

　　与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　三、投资合同的主要内容

　　本公司与鑫皓投资拟共同投资设立特精液压。特精液压的主营业务为开发、制造和销售有市场竞争力的液压产品并提供相关技术服务，注册资本为人民币8000万元。

　　公司以液压业务相关的部分实物资产作为出资，该资产作价依据为天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的“津评协通评报字(2005)第013号”《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2004年12月31日，公司拟投入的实物资产(设备及存货)的评估价值为7021.05万元(评估结果尚需按照国有资产管理部门规定的程序备案)，作价7000万元作为出资；鑫皓投资以现金人民币1000万元作为出资。双方在特精液压的权益比例分别为87.5%和12.5%。

　　特精液压董事会由五名董事组成，由本公司委派四名，鑫皓投资委派一名，董事长由本公司委派的董事担任。

　　合同在本公司股东大会和鑫皓投资董事会批准后生效。

　　四、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次投资设立液压业务的控股子公司，通过引入战略投资者，有利于公司液压业务的拓展和经营的规模扩大，提高液压业务的经济效益回报股东。

　　特此公告

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会二○○五年三月二日上海证券报