福耀玻璃为福耀玻璃(重庆)有限公司提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：福耀玻璃(资讯 行情 论坛)(重庆)有限公司

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保13，500万元人民币，累计担保23，368万元人民币

　　3、本次是否有反担保：无

　　4、对外担保累计数量：截止2004年12月31日，本公司为下属直接、间接持股100%的子公司74，063.07万元人民币银行贷款提供担保

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足福耀玻璃(重庆)有限公司项目建设及生产经营对流动资金的需要，福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年3月1日召开的第四届董事局第十九次会议审议通过为福耀玻璃(重庆)有限公司向中国农业银行重庆分行綦江支行申请8，000万项目贷款提供担保，担保期限三年；为其向中国民生银行(资讯 行情 论坛)重庆渝中支行申请3，000万元贷款提供担保，担保期限三年；为其向中国民生银行重庆渝中支行申请2，500万元贷款提供担保，担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

　　二、被担保人基本情况

　　福耀玻璃(重庆)有限公司系本公司和本公司之全资子公司MEADLANDLIMITED在重庆市注册成立的中外合资经营企业，注册地址：重庆经济技术开发区经开园A18、A19地块；注册资本为1，200万美元，其中，福耀玻璃工业集团股份有限公司出资900万美元，占注册资本的75%；MEADLANDLIMITED出资300万美元，占注册资本的25%；经营范围：生产和销售交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃和其他工业技术玻璃；法定代表人：曹德旺。福耀玻璃(重庆)有限公司现正处于开办期。截止2004年12月31日，福耀玻璃(重庆)有限公司总资产为23，623.80万元人民币；负债总额为14，435.19万元人民币；所有者权益为9，188.60万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保额度：13，500万元人民币；担保方式：连带责任担保；担保期限：11，000万元人民币贷款的担保期限为三年；2，500万元人民币贷款的担保期限为一年。

　　四、董事局意见

　　公司董事局认为：重庆作为中国主要汽车生产基地，市场空间广阔，发展前景良好。同时，福耀玻璃(重庆)有限公司位于重庆市经济技术开发区，毗邻重庆长安铃木汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等公司，交通运输便捷，为主机厂提供JIT的便捷服务创造更坚实的基础，从而进一步提升公司的综合竞争能力。本公司为福耀玻璃(重庆)有限公司提供担保的风险低，安全性高。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2004年12月31日，本公司为下属直接、间接持股100%的子公司74，063.07万元人民币银行贷款提供担保，以上担保都为连带责任担保；上述担保的银行贷款也不存在逾期的情况。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　二OO五年三月一日

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的议案

　　根据2004年4月25日召开的2003年度股东大会决议(公司于2004年6月9日向全体股东实施每10股送红股3.50股，每10股资本公积转增股本6.5股的方案)和有关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际，拟对现行公司章程进行修改。修改内容如下：

　　1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币伍亿零柒拾肆万陆仟伍佰捌拾叁元(￥500，746，583.00)。”现修改为：“公司注册资本为人民币拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1，001，493，166.00)。”

　　2、公司章程第二十条原为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数50，074.6583万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9，735.0742万股，占总股本的19.44%；福建省外贸汽车修理厂持股1，065.6587万股，占总股本的2.13%；福州福敏科技有限公司持股660.672万股，占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407万股，占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11，262.2433万股，占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司7，813.3639万股，占总股本的15.60%；社会公众股19，284.2055万股，占总股本的38.51%”现修改为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数100，149.3166.00万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股19，470.1484万股，占总股本的19.44%；福建省外贸汽车维修厂持股2，131.3174万股，占总股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股1，321.344万股，占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股506.8814万股，占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股22，524.4866万股，占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司15，626.7278万股，占总股本的15.60%；社会公众股38，568.4110万股，占总股本的38.51%”。

　　3、公司章程第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”

　　4、公司章程第四十三条原为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。”现修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司股东大会审议章程第六十三条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。”

　　5、公司章程第四十七条原为：“公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”现修改为：“公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　6、公司章程第五十四条第(一)项原为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”现修改为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”

　　公司章程第五十四条第(三)项原为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

　　公司章程第五十四条第(五)项原为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

　　公司章程第五十四条第(六)项原为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”现修改为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”

　　公司章程第五十四条第(八)项原为：“董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东应当在报中国证监会福州监管局办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”现修改为：“董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东应当在报中国证监会福建监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

　　7、公司章程第六十三条原为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　8、公司章程第七十六条原为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事局秘书保存，十年之内不得销毁。”现修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事局秘书保存，保管期限为十年。股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。股东大会决议公告章程第六十三条第四款所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　9、公司章程第一百零四条原为：“有下列情形之一的，董事长应在60个工作日内召开临时董事局会议……”现修改为：“有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事局会议……”。

　　10、公司章程第一百一十八条原为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作，指定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会……”现修改为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作，指定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会……”。

　　11、公司章程第一百四十条原为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召集临时监事会会议，是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的，临时监事会会议应当召开。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”现修改为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召集临时监事会会议，是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的，临时监事会会议应当召开。”

　　12、公司章程第一百四十五条原为：“监事会会议应保留会议记录，会议通过的决议应作成会议纪要，由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存，十年内不得销毁。”现修改为：“监事会会议应保留会议记录，会议通过的决议应作成会议纪要，由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存，保管期限为十年。”

　　13、公司章程第一百五十九条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　在公司股东大会审议通过本议案后，公司董事局将尽快向政府有关部门办理审批和变更登记手续。

　　本议案须经公司股东大会审议通过后生效。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　二OO五年三月一日上海证券报