大商股份(600694)收购报告书摘要

　　上市公司名称：大商集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大商股份

　　股票代码：600694

　　收购人名称：中国百联(香港)有限公司

　　收购人注册地址：37/F HENNESSY CENTRE，500 HENNESSY ROAD，

　　CAUSEWAY BAY，HONGKONG

　　收购人通讯地址：上海市浦东新区张扬路501号19楼

　　邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　联系人：张引琪

　　收购报告书签署日期：2005 年2 月25 日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的大商集团股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于本次收购标的涉及到国有股份，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；

　　本次收购所涉及的股权比例未超过大商股份总股本的30%，没有触发要约收购义务，无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。

　　本次收购涉及中外合资公司设立，需要得到国家商务部的批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：中国百联(香港)有限公司

　　英文名：CHINA BEST-LINKS (HK) CO.， LIMITED

　　注册地：香港特别行政区

　　注册资本：美元两百万元

　　法人代表：张新生

　　商业登记证号码：35160295-000-11-04-0

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：贸易

　　股东名册：百联集团有限公司

　　通讯地址：上海市浦东新区张扬路501号19楼(200120)

　　联系电话：[phone]

　　联系人：张引琪

　　传真号码：[phone]

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　百联香港是百联集团有限公司在香港设立的全资子公司。

　　百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元，公司法人代表为张新生先生。百联集团于2003年4月由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立，集团拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表、友谊商店等一批享誉国内外的知名企业；拥有遍布全国23个省市6000多家营业网点，从业员工20多万人。2004年集团销售规模达到1147亿元。公司总资产近300亿元，净资产约100亿元。

　　上海市国有资产监督管理委员会是为上海市政府直属的特设机构。上海市市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监管上海市属国有资产。

　　截止本报告签署之日，收购人产权关系及股权结构如图所示：

　　上海市国有资产监督管理委员会

　　100% ↓

　　百联集团有限公司

　　100% ↓

　　中国百联(香港)有限公司

　　三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　1、收购人自设立至本报告书出具之日，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人不持有大商股份的股份；本次收购完成后，百联香港将持有大商国际45%的股权，成为其第一大股东，并通过大商国际持有大商股份29.5%的股份。大商国际将成为大商股份第一大股东。

　　对于大商股份的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。

　　除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

　　二、本次收购的基本情况

　　1、2005 年2月25日，大连市国资委与百联香港、上华控股签署《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，决定由三方共同出资设立大连大商国际有限公司。大商国际拟注册资本16亿元人民币，大连市国资委拟以所持有的大商股份29.5%国有股股份计78，769，987股(经评估作价确定为6.4亿元人民币)出资，占注册资本总额的40%；百联香港以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占注册资本总额的45%；上华控股以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本总额的15%。

　　2、协议各方未就本次合资引发的大商股份股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排。

　　3、鉴于大连国资委上述出资形式构成了上市公司股份转让(收购)行为，因此，在获得国务院国资委对上市公司国有股权性质变动的批准和证监会核准出具无异议函后以及商务部批准后，大连国资委才能缴付出资。

　　4、根据大连国资委在合资协议中的承诺，大连国资委此次拟出资的大商股份29.5%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　自本报告书签署之日起前6个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、在本报告日前二十四个月内，收购人及其董事和高级管理人员没有与大商股份及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于大商股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。自本报告书签署之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。

　　二、在本报告日前二十四个月内，收购人及其股东与大商股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元的交易。

　　三、收购人不计划更换大商股份董事、监事、高级管理人员，并不计划对大商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　四、除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对大商股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

　　第六节 资金来源

　　由于本次收购是由百联香港、大连国资委以及上华控股合资行为引发的，因此，本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。

　　第七节 后续计划

　　一、收购人完成此次收购后，计划长期持有本次收购的股份；

　　二、收购人不会对大商股份的主营业务进行改变或作重大调整；

　　三、在本次收购中，收购人尚未制订对大商股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

　　四、本次收购完成后，收购人将保持大商股份高级管理人员的稳定，与大商股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有对大商股份的组织结构做出重大调整的计划；

　　五、收购完成后，收购人不对公司章程进行实质性修改；收购人与其他股东之间对大商股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；

　　六、在本次收购中，收购人未制订对大商股份产生重大影响的计划。

　　第八节 其他重要事项

　　收购人无其他应披露的重大事项。

　　声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国百联(香港)有限公司

　　2005年2月25日上海证券报