辽宁时代第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁时代(资讯 行情 论坛)服装进出口股份有限公司第二届董事会第十六次会议(临时会议)于2005年3月1日上午9时，以传真及现场方式在辽宁时代大厦1203会议室召开，会议通知于2005年2月24日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，独立 董事郑培敏、陈国辉以传真方式参加了会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。

　　会议经过认真的审议，以现场及传真方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司关于分公司改制方案》；

　　为加快培育本公司自主增长能力，建立取消服装出口配额后长期应对机制，结合公司实际，将现在公司下属各业务分公司整合组建成七个独立法人实体，使他们成为公司绝对控股，主要业务骨干实行参股，承接进出口业务的有限责任公司，自我管理，自主经营，自负盈亏，公司按出资比例收取投资收益。具体办法如下：

　　1、美洲分公司整体改制为一个有限责任公司，注册资本设定为1，000万元。

　　2、欧洲分公司以现一、二、三部为基础，改制为三个有限责任公司，注册资本分别设定为300万元。

　　3、日韩分公司以现一、二、三部为基础，改制为三个有限责任公司。注册资本分别设定为300万元。

　　股权结构

　　改制后新公司股权结构为：

　　总股权100

　　% A股东：辽宁时代服装进出口股份有限公司60

　　% B股东：辽宁时代集团有限责任公司工会委员会(辽宁时代集团有限责任公司职工持股会依托工会社团法人)

　　10%-20

　　% C股东：辽宁时代集团有限责任公司15

　　% D股东：新公司业务骨干5%-15

　　% 股份公司以自有资金出资。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于设立辽宁时代诚越国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与辽宁时代集团有限责任公司工会委员会(以下简称工会)、辽宁时代集团有限责任公司(以下简称集团公司)及18名自然人共同投资设立辽宁时代诚越国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代诚越国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币1000万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资600万元，占注册资本的60%；工会出资100万元，占注册资本的10%；集团公司出资150万元，占注册资本15%；18名自然人(业务骨干)出资150万元，占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派刘锡铭、邓庆祝、李辉为辽宁时代诚越国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代诚越国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于设立辽宁时代联益国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及8名自然人共同投资设立辽宁时代联益国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代联益国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资30万元，占注册资本的10%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；8名自然人(业务骨干)出资45万元，占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代联益国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代联益国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于设立辽宁时代世尚国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及7名自然人共同投资设立辽宁时代世尚国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代世尚国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资30万元，占注册资本的10%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元，占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代世尚国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代世尚国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于设立辽宁时代金峰国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及7名自然人共同投资设立辽宁时代金峰国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代金峰国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资30万元，占注册资本的10%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；7名自然人(业务骨干)出资45万元，占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派周晓斌、王力、范黎为辽宁时代金峰国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代金峰国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于设立辽宁时代尚佳国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及4名自然人共同投资设立辽宁时代尚佳国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代尚佳国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资36万元，占注册资本的12%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；4名自然人(业务骨干)出资39万元，占注册资本的13%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代尚佳国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代尚佳国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于设立辽宁时代卓骏国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及3名自然人共同投资设立辽宁时代卓骏国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代卓骏国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资60万元，占注册资本的20%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；3名自然人(业务骨干)出资15万元，占注册资本的5%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代卓骏国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代卓骏国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于设立辽宁时代正千国际贸易有限公司的议案》；

　　本公司与工会、集团公司及5名自然人共同投资设立辽宁时代正千国际贸易有限公司，具体方案如下：

　　(一)公司名称

　　公司名称为：辽宁时代正千国际贸易有限公司。

　　(二)公司注册资本

　　公司注册资本为人民币300万元。

　　(三)经营范围

　　公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易及上述商品的内销业务，服饰研究、设计、开发。

　　(四)出资比例及方式

　　本公司出资180万元，占注册资本的60%；工会出资30万元，占注册资本的10%；集团公司出资45万元，占注册资本15%；5名自然人(业务骨干)出资45万元，占注册资本的15%。各股东均以货币方式出资。

　　本公司委派李惠英、刘兴海、金红为辽宁时代正千国际贸易有限公司董事，委派贾直、庄绍英为辽宁时代正千国际贸易有限公司监事。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上二至八项关联交易议案，获得了独立董事的书面事前认可，由于董事范晓远、马阳新、刘国庆为关联董事，故回避了对此7项议案的表决。独立董事对此7项关联交易发表了独立意见。

　　以上二至八项议案，尚需经股东大会审议通过。

　　此公告。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

　　二○○五年三月一日上海证券报