东风汽车召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东风汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年2月26日召开，决定于2005年4月18日召开公司2004年年度股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2005年4月18日上午9时

　　3、会议地点：湖北省襄樊市东风汽车大道1号公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、公司《2004年度董事会工作报告》

　　2、公司《2004年度监事会工作报告》

　　3、公司2004年度财务决算报告

　　4、公司2004年度利润分配预案

　　公司拟按2004年末总股本20亿股为基数向全体股东、每10股派发现金股利0.75元(含税)，合计派发现金股利1.5亿元，剩余未分配利润1，076，648，852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

　　5、公司2004年年度报告全文及摘要

　　6、公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

　　续聘天华会计师事务所为公司2005年度审计机构，2004年度报告审计报酬拟定为人民币75万元(含差旅费)。

　　7、关于公司2005年日常关联交易预计的议案

　　1)、关于汽车零部件及原、辅材料采购的预计

　　2)、关于康明斯发动机销售的预计

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员

　　2、截止2005年4月8日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人

　　四、登记方法

　　1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证(代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间及地点

　　登记时间：2004年4月12日上午8：00至12：00，下午1：30至5：30

　　登记地点：东风汽车股份有限公司证券事务和投资者关系管理部

　　五、其他事项

　　1、会期半天，费用自理。

　　2、联系地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号东风汽车股份有限公司证券事务和投资者关系管理部

　　邮政编码：441004

　　联系人：熊思平、张筝

　　联系电话：0710？3396898、3396897

　　传真：0710？3396900

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席东风汽车股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人(盖章)：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：

　　东风汽车股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公司章程》等相关规定，本人作为东风汽车股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事，现就以下事项发表独立意见：

　　一、公司2005年将形成的日常关联交易

　　经本人仔细审阅，向东风汽车有限公销售发动机、采购汽车零部件及原、辅材料，与风神襄樊汽车有限公司相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务，与东风公司襄樊管理部之间的水、电、蒸气等能源供应和废水的处理等关联交易发表如下意见：

　　1、同意公司与东风汽车有限公司签署的《发动机销售协议》、《发动机销售价格协议》、《采购汽车零部件及原、辅材料协议》、《与风神襄樊汽车有限公司相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务协议》、《能源供应及污水处理协议》

　　2、上述几项交易有国家定价或地方定价的采用国家或地方定价，没有国家或地方定价的采用市场定价，没有同类市场价格可比较的，采用成本加成的方法确定价格，定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　3、东风汽车有限公司是东风康明斯发动机的主要用户，并且该公司中、重型卡车产、销量提升迅速，向东风有限汽车有限公司销售发动机对公司保障经营业绩及进一步提升业绩都十分重要；东风汽车有限公司供应的零部件产品质量可靠、价格合理，对保证公司轻型商用车质量、降低成本发挥了重要作用；公司汽车分公司和风神襄樊汽车有限公司相邻，相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务可以方便管理，降低成本；东风汽车公司襄樊管理部向本公司供应水、电、蒸气等能源和为本公司处理废水，有效地利用了原有的能源供应动力管网，严格遵循了国家和地方定价。因此，本人认为，公司上述几项关联交易对公司的经营发展有着积极的影响，未损害公司及公司中、小股东的利益。

　　4、上述关联交易在公司第二届董事会第十九次会议审议表决时，关联董事予以回避。

　　二、与东风汽车公司及BP环球投资有限公司共同投资成立东风嘉实多油品有限公司的关联交易

　　1、同意公司出资2400万元人民币与东风汽车公司及BP环球投资有限公司共同投资成立东风嘉实多油品有限公司；

　　2、此项关联交易可在一定程度上提升公司业绩，有利于公司发展，定价公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　3、该关联交易在公司第二届董事会第十九次会议审议表决时，关联董事予以回避。

　　独立董事：孙树义、管维立、徐光武、刘冀生上海证券报