安泰科技2004年度股东大会决议公告

http://finance.sina.com.cn 2005年03月01日 05:46 上海证券报网络版

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　经公司董事会召集，安泰科技(资讯行情论坛)股份有限公司2004年度股东大会于

2005年2月27日在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表等共9人，代表股份145，600，907股，占公司总股本59.63%；其中，非流通股股东1名，代表股份144，800，000股，占公司总股本59.31%；流通股股东8名，代表股份800，907股，占公司总股本0.33%，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。大会由公司董事长干勇先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票逐项表决方式通过如下决议：

　　(一)《安泰科技股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

　　(赞成144，800，000股，占出席会议股份总数100%，弃权0股，反对0股。其中：非流通股赞成145，600，907股，占出席会议非流通股总数100%，弃权0股，反对0股；流通股赞成800，907股，占出席会议流通股总数100%，弃权0股，反对0股)

　　(二)《安泰科技股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

　　(三)《安泰科技股份有限公司2004年年度报告正文及摘要》；

　　(四)《安泰科技股份有限公司2004年度财务决算报告》；

　　(五)《安泰科技股份有限公司2004年度利润分配议案》；

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司审计报告，本公司2004年度合并报表实现净利润83，940，164.42元，母公司实现净利润82，768，367.59元，按有关规定提取10%的法定盈余公积金8，276，836.76元、提取10%的法定公益金8，276，836.76元、提取10%的任意盈余公积金8，276，836.76元；加期初未分配利润79，972，539.80元，减去本年度实施分配的2003年度股东大会通过派发现金股利41，018，880元，本年度可供股东分配的利润为96，891，517.11元，本年度末公司资本公积金余额为762，451，039.02元。本年度的利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.69元(含税)，共派发现金41，263，040.00元；每10股送2股(含税)，共计送红股48，832，000股；同时拟向全体股东以资本公积金每10股转增1股，共计转增股本数为24，416，000股。

　　(六)《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》；

　　(七)《关于修改公司章程的议案》；

　　根据律师意见，对原《章程修正案》第三条进行了修改，具体情况如下：

　　修改前：

　　第九十四条公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　修改后：

　　第九十四条公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　股东大会最终审议通过的《章程修正案》全文见公告附件。

　　(八)听取《安泰科技股份有限公司2004年度独立董事述职报告》。

　　报告内容见公告附件。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天银律师事务所邹盛武律师认为，公司本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、安泰科技股份有限公司2004年度股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司 2004年度股东大会的法律意见书。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附件一：

　　安泰科技股份有限公司章程修正案

　　一、原公司章程第四章第一节第三十五条增加“(八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原(八)修改为(九)。

　　二、原公司章程第四章第二节增加以下条款(原第四十四条修改为第四十六条，以下各条顺延)：

　　第四十四条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第四十五条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和其他相关规定执行。

　　三、原公司章程第四章第四节增加以下条款(原第五章第一节第九十二条修改为第九十五条，以下各条顺延)：

　　四、原公司章程第五章第三节原第一百二十九条增加“(十八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原(十八)修改为(十九)。

　　五、原公司章程第八章第一节增加以下条款(原第八章第一节第一百九十八条修改为第二百零二条，以下各条顺延)：

　　第二百零一条公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

　　(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　附件二：

　　安泰科技股份有限公司

　　2004年度独立董事述职报告

　　安泰科技股份有限公司全体股东：

　　现将公司独立董事2004年度履行职责情况汇报如下。

　　一、日常工作情况

　　2004年度，公司三名独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对公司对外担保、短期投资、高级管理人员聘任等事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。

　　1、出席董事会的情况

　　2、未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

　　二、对公司治理结构的检查评价

　　1、规范运作情况

　　自上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。公司已按照有关规定制订了规范的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理规定》等规定和制度，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　2、独立情况

　　本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具体情况如下：

　　(1)业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。

　　(2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；

　　(3)资产方面：公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；

　　(4)机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

　　(5)财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。

　　3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况

　　公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确定经营指标。在“基薪＋岗位薪酬＋绩效薪酬”的薪酬结构的基础上，在公司骨干员工、优秀员工中实施了企业年金制度；鼓励公司高级管理人员持有公司流通股份并按有关规定严格管理，逐渐形成一套有效的短、中、长期相结合的激励与约束机制。公司正积极探索与实践把现代产权制度建设与人才价值贡献、价值实现相结合，以人为本，建立更加科学、富有成效的人力资源使用与激励机制，实现员工与企业的同步成长。

　　安泰科技股份有限公司独立董事：

　　薛澜、伊志宏、陈居华

　　2005年2月27日

　　附件三：

　　北京市天银律师事务所

　　关于安泰科技股份有限公司2004年度

　　股东大会的法律意见书

　　致：安泰科技股份有限公司

　　北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受安泰科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)委托，指派本所律师出席了股份公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对股份公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关法律、法规以及《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)、《安泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会召开的有关事宜，出具本法律意见书。

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　⒈根据股份公司提供的有关材料，股份公司董事会已于2005年1月28日分别于公司指定信息披露报刊上刊登了《安泰科技股份有限公司2004年度股东大会通知》(以下简称“《股东大会通知》”)；股份公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，股份公司本次股东大会召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　⒉根据《股东大会通知》，股份公司定于2005年2月27日召开本次股东大会；本次股东大会通知已提前三十日以公告方式作出；《股东大会通知》对本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员、会议登记事项、登记时间及登记地点等事项予以了规定；本次股东大会实际召开时间和地点与通知时间和地点一致；本次股东大会亦由股份公司董事长干勇先生主持。本次股东大会召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，其持有的股票账户卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员亦为股份公司现任董事、监事及高级管理人员。上述人员均有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会审议议案

　　本次股东大会审议议案为：

　　1、审议《安泰科技股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《安泰科技股份有限公司2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《安泰科技股份有限公司2004年年度报告正文及摘要》；

　　4、审议《安泰科技股份有限公司2004年度财务决算报告》；

　　5、审议《安泰科技股份有限公司2004年度利润分配议案》；

　　6、审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　在审议上述第7项议案时，经过本所律师建议，大会对《章程修正案》第三条进行了部分补充并审议通过；其他6项议案与《股东大会通知》中规定的会议内容一致。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，所持股份数为145，600，907股，占股份公司股份总数的59.63%。本次股东大会采取记名投票方式；出席会议股东及股东代理人对列入本次股东大会审议的七项议案进行了表决；该七项议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的100%同意通过，会议表决程序及会议形成决议合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。

　　北京市天银律师事务所

　　见证律师签字：邹盛武

　　二○○五年二月二十七日上海证券报