上海机场(600009)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1、基本情况

　　关联方名称：上海机场(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易(除专项规定)，对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开放利用，实业投资，附设分支机构。

　　2、与上市公司的关联关系

　　集团公司系公司的控股股东，为代表国家持有本公司5%(含5%)以上股份的股东，截至2004年12月31日，其持股数量为1，170，000，000股，占公司总股本比例60.72%。

　　3、履约能力分析

　　公司在浦东机场内向集团公司提供能源供应，系以抄表数按实结算，目前集团公司生产经营情况一切正常。

　　4、与集团公司进行的各类日常关联交易总额

　　2005年公司与集团公司进行的各类日常关联交易总额预计为4，555万元。

　　三、依据定价依据

　　以上第1项公司与关联方之间的交易按成本价格计价，第2至第4项公司与关联方之间的交易按市场公允价格计价。

　　四、对上市公司的影响

　　以上关联交易是与公司与日常经营相关的，所采用的定价按成本价格或市场公允价格计价，未损害非关联股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2005年2月25日召开第三届董事会第七次会议，参会董事9人，会议审议通过了关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项的议案，董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2005年3月1日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生同意将以上事项提交公司第三届董事会第一次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　公司2005年度与日常经营相关的关联交易定价政策合理，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

　　本人同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项。

　　3、以上关联交易无须获得公司股东大会的批准。

　　六、关联交易协议签署情况

　　涉及以上事项的协议尚未签署。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第七次会议

　　2、公司独立董事意见函

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司董事会

　　二○○五年三月一日

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》等有关规定，公司董事会就前次募集资金使用情况进行说明如下：

　　一、前次募集资金情况

　　根据2000年2月21日中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］10号文，公司获准向社会公众发行机场转债(资讯 行情 论坛)13，500，000张，每张发行价格为人民币100元，以人民币缴足，计人民币1，350，000，000元，扣除发行费用人民币19，472，920元后，募集资金共计人民币1，330，527，080元，上述资金于2000年3月24日到位。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司2000年2月22日可转换公司债券募集说明书(“募集说明书”)，计划为购买上海浦东国际机场候机楼及相关资产(“浦东机场候机楼”)使用募集资金计人民币1，330，527，080元。截至2001年12月31日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1，330，527，080元，公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币千元

　　截至2001 年12 月31 日止，募集说明书中所承诺的项目均已完成，该项目的实际支出总额于募集说明书承诺投资额无差异。

　　截至2001 年12 月 31日止，公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

　　金额单位：人民币千元

　　截至2004年12月31日止使用前次募集资金投资项目(总投资：459，341万元，其中募集资金投入133，053万元，其他资金投入326，288万元)经营情况所产生的收益分析如下：

　　金额单位：人民币千元

　　四、董事会意见

　　公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按可转换债券募集说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。

　　上海国际机场股份有限公司董事会

　　二？？五年二月二十五日

　　上海国际机场股份有限公司截至2004年12月 31日止

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　普华永道特审字(2005)第39号

　　上海国际机场股份有限公司董事会：

　　我们接受上海国际机场股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托，对贵公司于2000年3月24日募集的可转换公司债券资金(以下简称“前次募集资金”)截至2004年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。

　　我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。

　　本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、前次募集资金情况

　　根据2000年2月21日中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］10号文，贵公司获准向社会公众发行机场转债13，500，000张，每张发行价格为人民币100元，以人民币缴足，计人民币1，350，000，000元，扣除发行费用人民币19，472，920元后，募集资金共计人民币1，330，527，080元，上述资金于2000年3月24日到位。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据贵公司2000年2月22日可转换公司债券募集说明书(“募集说明书”)，计划为购买上海浦东国际机场候机楼及相关资产(“浦东机场候机楼”)使用募集资金计人民币1，330，527，080元。截至2001年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1，330，527，080元，贵公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币千元

　　截至2001 年12 月31 日止，募集说明书中所承诺的项目均已完成，该项目的实际支出总额于募集说明书承诺投资额无差异。

　　截至2001 年12 月 31日止，贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：

　　金额单位：人民币千元

　　截至2004年12月31日止使用前次募集资金投资项目(总投资：459，341万元，其中募集资金投入133，053万元，其他资金投入326，288万元)经营情况所产生的收益分析如下：

　　金额单位：人民币千元

　　三、审核结论

　　我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2000年2月22日可转换公司债券募集说明书发行中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2000年至2004年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。

　　经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按可转换债券募集说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　普华永道中天

　　会计师事务所有限公司 注册会计师

　　柯镇洪

　　中国 上海市

　　2005 年2月25日 注册会计师

　　毛鞍宁上海证券报